本报记者 许金民 成都报道
主业虽为木质活性炭，偏偏爱上“打游戏”。
元力股份（300174，SZ）近日在深交所披露，公司计划耗资1.6亿元收购广州冰鸟100%股权。
《华夏时报》记者注意到，与之前他们并购的广州创娱类似，广州冰鸟也是一家游戏公司；不过，两者之间还是有着明显的差异。广州创娱遭收购时已经盈利；目前广州冰鸟仍为亏损，并且这家公司已资不抵债。
深圳龙腾资产研究员黄向阳直言：“元力股份敢于出手，不过是签了对赌协议，对方变相承诺了2.7亿元利润；至于能否兑现，暂时没办法下结论。”
亏损越来越严重
元力股份这次收购的广州冰鸟，成立于2016年7月，注册资本126.48万元。
目前，公司共有邵汉韬、周林、瑞盈投资、冰鸟投资四位股东，持股比例分别为42.47%、17.31%、20.94%、19.28%。
冰鸟投资由邵汉韬、周林控制；因而，事实上广州冰鸟的股东就只有三位。
广州冰鸟的主营业务为手机游戏，目前他们已经代理发行了包括《青云诀》、《决战沙城》、《通天西游》等游戏；公司在其自身官网上号称是“中国手游联运二十强企业”，运营的手游月流水超过5000万元。
不过，其财务状况不甚理想。2016年公司亏损1260.35万元，今年1-9月也没能盈利，亏损金额为4490.12万元。
持续入不敷出导致公司资不抵债。截至2016年底，其净资产为-760.35万元；2017年9月底则变成了-5142.98万元，看上去越来越糟。
元力股份却说，广州冰鸟的账面资产无法全面反映其未来盈利能力，他们前期已对签约的游戏进行了大量的投入，2018年，这些产品便将逐步进入回收期。
另外，这家游戏公司有着“优秀的管理团队”、“完善的人才队伍”、“行业领先的推广经验”、“优秀的上下游资源”、“市场认可度较高的品牌影响力”，又与广州创娱存在协同性；总之，这项收购就是“物有所值”。
元力股份“留一手”
耗资1.6亿元收购一家资不抵债的公司，自然会产生巨额商誉；若商誉存在减值风险，便会对上市公司的业绩造成负面影响。
元力股份自然也是“留了一手”。他们要求邵汉韬、周林必须作出业绩承诺，对瑞盈投资却没有强制性要求，“因为瑞盈投资只是财务投资者。”公司相关负责人解释。
两位股东保证，2018——2020年广州冰鸟的净利润将分别不低于2000万元、3000万元、4000万元，合资9000万元；若未完成，将逐年用现金予以补偿。
补偿金额为差额的3倍；换而言之，实际上他们承诺的净利润是2.7亿元，“这种惩罚性补偿条款不怎么常见。”黄向阳透露。
另外，邵汉韬、周林还必须各自拿出不低于1500万元的现金购买上市公司的股票，并一直锁定至2021年6月30日。
元力股份的这项收购一经披露，二级市场上，当天该公司的股票便大涨了5.79%；很明显，投资者的反应颇为正面。
不过，对赌始终存在着风险。近些年，收购标的完不成业绩承诺，原始股东选择“逃票”的，比比皆是。
2015年6月，双星新材（002585，SZ）就曾耗资1.8亿元收购江西科为100%的股权，后者同样资不抵债；为此，柯秋平、时招军两位原始股东做了四年、共计2.6亿元的业绩承诺。
然而，江西科为进入双星新材仅一年半便业绩“变脸”，柯秋平、时招军也开始“耍赖”，此举导致对赌协议最终成了一纸空文。
金力泰（300225，SZ）入股上海阿德勒亦遭遇了类似的尴尬，为了追讨业绩补偿款，目前双方正对薄公堂。
资料显示，金力泰增资阿德勒的金额为1999.2万元，阿德勒原股东却为此承诺了五年、共计8400万元的业绩。
编辑：靳广瑞 主编：蒋宏晨
