本报记者 李继远 济南报道
6月9日，鲁银投资（(600784.SH）发布的重大资产购买预案显示，山东盐业集团有限公司（下称“山东盐业”）拟在山东产权交易中心挂牌出售旗下10家下属企业股权，公司拟参与竞价。
而早前鲁银投资发布的公告披露称，公司将通过发行股份的方式购买山东省盐业集团有限公司70%的股权，此次重组还可能导致控股股东变更。
事实上，山东盐业此前曾有意借壳鲁银投资实现山东省盐业资产的证券化，但是筹划5个月后，方案最终变为鲁银投资以现金收购山东盐业旗下公司股权。这项突然生变的重组也收到了来自独立董事投出的反对票。
2015年至2017年，扣非净利润始终处于亏损状态的鲁银投资一直通过出售资产维持生计。目前，家底子所剩无几的鲁银投资急需注入新的资产来维持，但此次需要通过产权交易所进行竞价摘牌的重组预案能否成功，仍存在巨大变数。
“借壳”方案突生变故
6月9日，鲁银投资发布的资产购买预案显示，公司将参与购买山东盐业在山东产权交易中心挂牌出售的下属企业股权。
预案披露显示，此次拟购买的企业股权共计10家，标的资产包括山东肥城精制盐厂有限公司、山东东岳精制盐厂、山东省盐业集团东方海盐有限公司、山东寒亭第一盐场、山东盐业电子商务有限公司、山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司等6家公司100%股权；山东岱岳制盐有限公司78.38%股权、山东鲁晶制盐科技有限公司60%股权、山东省盐业集团滨丰盐化有限公司71.10%股权和山东鲁晶实业股份有限公司60.00%股权。
交易标的预估值显示，10个标的的账面价值9.32亿元，预估值为12.07亿元，增值率29.53%。
此次披露的重组预案让投资者感到颇为诧异，因为在2月份披露的重组进展公告中，鲁银投资曾表示，此次交易拟采用发行股份购买资产的方式，购买山东省国资委持有的山东盐业集团有限公司70%股权，并称交易或将导致控股股东变更。
不仅交易标的变更为山东盐业旗下公司的股权，而且交易方式也变更为以现金收购，这也意味着山东盐业借壳鲁银投资的计划宣告流产。
鲁银投资在公告中表示，本次重大资产重组为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
“去年底山东省对盐业体制进行了改革，应该是受此影响。”13日，山东省国资委一位内部人士告诉《华夏时报》记者。
去年11月17日，山东省印发《山东省盐业体制改革实施方案》和《山东省食盐监管体制改革方案》，为解决当地政府与上一级盐业主管部门的双重领导问题，方案要求解除省盐业集团(省盐务局)对市、县(市、区)盐业公司(盐务局)的管理关系，各市、县(市、区)盐业公司及人、财、物等下放所在市管理，省盐业集团持有的市、县(市、区)盐业公司的国有产权，无偿划转所在市国资监管机构。方案自2018年1月1日起实施。
工商登记资料显示，山东盐业旗下共有19家公司，截至目前，这些盐业公司产权尚未划转，股权仍为山东盐业持有。如果按照此前的重组方案，收购山东盐业70%的股权，那么首先需要厘清其下属地区盐业公司的产权归属问题。
《华夏时报》记者试图联系鲁银投资董秘刘方谭，但其手机始终无人接听。
变卖资产维持生计
从鲁银投资此次发布的资产购买预案来看，标的已经从山东盐业70%股权变更为山东盐业旗下10家公司的股权，可以看出，其旗下地市的盐业公司均不在此次购买范围之内。
虽然仅10家公司，但是这些企业也都是山东盐业旗下体量较大的公司。
不过，通过产权交易中心进行竞价的方式进行购买也让此次重组充满了不确定性，因为一旦有第三方参与竞买，优质资产的交易价格无疑将被抬高，鲁银投资有多大决心拿下全部股权以及最终能拿下哪些企业，都充满变数。
“未经终审和注册会计师签字的财务数据不能作为评估增值依据，独立董事不能对此数据的真实性、客观性负责。”这项重组在鲁银投资的董事会上也遭到了反对，独立董事王咏梅表示。
公开资料显示，王咏梅的身份为北京大学光华管理学院副教授、北京大学财务与会计研究中心高级研究员。
业绩萎靡不振的鲁银投资确实急需获得新的支撑。鲁银投资发布的2018年一季报显示，公司获得净利润7764.76万元，净利润为正主要得益于“卖卖卖”，这也是支撑鲁银投资近年来净利润为正的制胜法宝。
公告显示，鲁银投资处置子公司泰泽海泉实现投资收益1.09亿元，处置青大电缆实现投资收益 1542.75万元，处置固定资产实现 398.79万元。绞尽脑汁的“卖卖卖”使得鲁银投资净利润实现7764.76万元，如果扣除非经常性损益，鲁银投资亏损2942.68万元，较去年同期下滑2430.30%。
实际上，自2015年至2017年，鲁银投资的扣非净利润分别亏损6562万元、1.77亿元、1.65亿元。其中，仅2016年处置万润股份就为鲁银投资带来了3个多亿的投资收益。虽然经营类公司多数处于亏损局面，但是公司仍然在2016年年报中表示，“总体来看，2016 年公司完成了董事会下达的财务预算目标。”
2017年，鲁银投资又卖了182万股万润股份，实现投资收益2000多万。而在1月24日召开的股东大会上审议的唯一一项议案就是继续卖股票，鲁银投资持有万润股份7519.775万股，其中5200万股已被质押，议案表示在12个月内出售不超过2000万股。
虽然7名董事只有两名出席、3名监事只有1人出席，但是这项议案还是获得了99.89%的高票通过。
公开资料显示，鲁银投资第一大股东为山东钢铁集团，主营业务包括粉末冶金、房地产、商贸等。为筹划重组，鲁银投资在1月10日停牌，停牌当日股价报5.64元每股，较2015年22元每股高点，鲁银投资股价已跌去四分之三。
“本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表财务范围，有助于上市公司提升资产规模、营业收入和净利润水平，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得以提高，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。”鲁银投资表示。
不过，鲁银投资能否拿下上述资产还存在诸多变数，“产生两个及以上符合条件的意向受让方的，由山东产权交易中心按照挂牌信息公告的竞价方式组织实施公开竞价。”
责任编辑：徐芸茜 主编：夏申茶
