本报记者 葛爱峰 实习生 王鑫 洛阳报道
寒冬已至，洛阳餐旅实业股份有限公司（下称“洛阳餐旅”836977）2018年上半年度营业收入下滑，净利润亏损增大。业绩下滑外，该公司在今年一年时间内便经历了两任董事长的“辞职”，或给洛阳餐旅的这个冬天再覆一层冰霜。
作为河南省首个跻身“新三板”的餐旅企业，洛阳餐旅自挂牌新三板以来“动作”不断，“疆土”也越开越大，然而在不断“招兵买马”过程中，其公司内部却存在信披违规、业绩下滑、高管频繁变动、子公司债权难题等多个隐忧。
董事长更迭
洛阳餐旅是河南第一家在新三板挂牌的餐饮公司，主要从事餐饮与酒店客房服务等。相关数据显示，新三板挂牌以来，洛阳餐旅净利润连续三年下滑，2016年、2017年净利润分别为696.54万元、44.73万元。其2018上半年度营业收入为6389.30万元，较上年同期减少8.15%；净利润为-679.20万元，较上年同期-38.60万元亏损增大，净利润同比增长率-1659.77%；销售净利率-9.60%；基本每股收益-0.06元/股。
对于净利润下滑问题，洛阳餐旅称，主要原因是上半年婚宴减少、婚宴的桌数也在减少，公司餐饮的价格有所下浮导致营业收入有所降低。
业绩的连续下滑，企业关键的董事长职位也再次迎来变更。12月3日，洛阳餐旅发布公告称，公司董事会于2018年11月30日收到董事长何江递交的辞职报告，由于个人工作调动，何江自愿申请辞去洛阳餐旅实业股份有限公司第一届董事会董事、董事长职务。何江辞职后不再担任公司其它职务，其辞职也导致公司董事会成员人数低于法定最低人数。
据了解，何江担任洛阳餐旅董事长还不及一年。2018年3月13日，洛阳餐旅董事长申灵杰辞去董事长职务后，该公司董事会任命何江为公司董事长。相关信息显示，何江此前历任洛阳玻璃董事会秘书、洛阳旅游发展集团总经理助理等职。
何江请辞后，洛阳餐旅于12月5日发布公告提名吴兰为公司董事。相关信息显示，吴兰出生于1990年10月16日出生，本科学历，2013年7月毕业于中央民族大学理学院统计学专业。2013年8月至2015年5月供职于中国人寿上海分公司，任寿险顾问职务；2015年5月至2015年10月供职于深圳前海博富股权投资基金管理有限公司，任渠道经理职务；2015年11月后供职于上海源铄股权投资基金管理有限公司，历任渠道经理兼项目主管职务、投行部部长、副总经理等职务。
一年之内洛阳餐旅两位董事长“请辞”，关键职位的频繁更迭会对洛阳餐旅带来多大的影响和动荡？新董事的任职是否能为业绩带来改观？还有待观察和市场检验。
违规风波
挂牌企业频频违规，已成为新三板市场屡见不鲜的现象。新三板市场的兴起，极大地解决了中小微企业上市难、融资难的困境。然而，有利亦有弊，监管制度或还不尽完善，挂牌企业信息披露违规成为“重灾区”。
2017年12月27日，全国股转公司发布《关于对洛阳餐旅实业股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》，经查明，洛阳餐旅在申请挂牌过程中存在关联交易未及时履行信息披露义务等违规事实。
全国股转公司相关文件显示：洛阳餐旅于2015年12月28日提交挂牌申报材料，2016年3月28日领取挂牌同意函，2016年4月21日完成挂牌。而在2016 年1月26日和2016 年1月28日，公司控股子公司洛阳水席园旗舰店有限公司为洛阳餐旅(集团)股份有限公司（下称“餐旅集团”）与洛阳市市区农村信用合作联社签订的《流动资金借款合同》项下的2000万元借款提供连带责任保证担保，餐旅集团为公司当时控股股东，上述事实已构成关联交易，但洛阳餐旅未履行决策审议程序，未及时履行信息披露义务。
监管公告显示，上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第1.5条以及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》第34条的规定。对洛阳餐旅上述违规行为，时任董事长申灵杰、时任信息披露负责人柴省卫负有主要责任。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第6.1条的规定，全国股转公司决定对洛阳餐旅实业股份有限公司，及公司时任董事长申灵杰、时任董事会秘书柴省卫采取出具警示函的自律监管措施。
层层约束
11月23日，洛阳餐旅发布《股票发行情况报告书》，以非公开定向发行的方式成功发行3000万股，募集资金1.2亿元，发行对象为河南省源铄互联网产业发展基金(有限合伙)（以下简称“源铄基金”）。
源铄基金于2016年6月29日成立，是河南省“互联网+”产业发展基金首支成功落地并进入运营阶段的基金，基金规模6亿元，管理机构为上海源铄股权投资基金管理有限公司。
本次发行完成后，洛阳旅游发展集团资产管理有限公司（以下简称“旅发资管”）持股及实际支配公司股份的表决权占公司股份总额的 40.98%，系公司第一大股东，公司控股股东仍为旅发资管，实际控制人为洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会。
本次股票发行募集的资金，2000万元用于补充流动资金，10000万元用于对子公司增资，引入“互联网+航空+旅游”概念，开展在线旅游平台业务（OTA业务）。
值得注意的是，洛阳餐旅本次股票发行在业绩对赌、股票限售、回购等进行了层层约束。
据洛阳餐旅公告显示，旅发资管、餐旅集团就洛阳餐旅的经营业绩向源铄基金承诺：洛阳餐旅2020年净利润不低于2800万元，2021年净利润不低于3500万元；2020年6月30日前递交首次公开发新股票申请，2023年6月30日之前，在A股或H股实现首发上市或2022 年6月30日之前借壳上市或被已上市公司兼并收购。
在源铄基金持有洛阳餐旅股票期间，未经源铄基金书面同意，旅发资管不会出让目标公司股票、或在目标公司股票设置质押等限制性权利；旅发资管应始终保持其作为目标公司第一大股东的控股股东地位；旅发资管承诺洛阳餐旅目前不存在任何可能导致其开展OTA业务可能遭受阻碍，或其他影响既定业务发展规划落实的公司治理障碍，并且在源铄基金持有洛阳餐旅股票期间，始终保持以上状态。
12月5日，洛阳餐旅发布对外投资公告，公司已完成2018年第一次股票发行3000万股，募集资金1.2亿元，根据募集资金专项使用用途的约定，其中1亿元用于对全资子公司洛阳旅发集团顺途旅行社有限公司（以下简称“顺途旅行社”）增资，开展OTA业务。增资后顺途旅行社注册资本变更为 1.02亿元。
承接子公司债权
12月21日，洛阳餐旅临时股东大会审议通过《关于向关联方转让全资子公司债权的议案》显示，2014年12月洛阳申诚全聚德大酒店有限公司（以下简称“申诚全聚德”）向宜阳海斯迪能源科技有限公司（以下简称“宜阳海斯迪”）借出1000万元（海斯迪提供价值不低于2000万元厂房作为抵押），约定按时还款付息，但海斯迪未能履行。
截止2017年12月31日，申诚全聚德账面对海斯迪债权共计1030.175万元（出于谨慎性原则考虑，合同到期后账面未确认利息收入）。目前申诚全聚德已将该债权转让给全资子公司洛阳老城宴天下大酒店有限公司（以下简称“老城宴天下”）。 根据协议约定，应收海斯迪本金、利息、逾期利息及违约金合计1491万元。
为了确保该债权的顺利收回，为保护其他股东利益，避免挂牌公司遭受损失，公司原控股股东餐旅集团拟承接该项债权，承接价格为1491万元。餐旅集团须在2019年6月30日前支付债权转让价款，且支付时间不能晚于其实际收回债权的时间（指实际收回时间早于2019年6月30日的情况）。
宜阳海斯迪主要经营电子工业专用设备、风力发电设备安装销售、仪器仪表、电动车辆销售。据了解，宜阳海斯迪近年来深陷借款合同纠纷。2017年11月21日，深圳海斯迪能源科技股份有限公司发布关于子公司诉讼公告显示，2015 年9月24日，宜阳海斯迪与浦发银行洛阳分行签订《流动资金借款合同》，借款1200万元，借款期限12个月。2016年9月23日，该借款合同到期后，宜阳海斯迪未按约还款付息，已严重违约。
2015 年9月25日，宜阳海斯迪与浦发银行洛阳分行签订《流动资金借款合同》，借款1000万元，借款期限12个月。借款合同到期后，宜阳海斯迪办理了贷款展期，展期期限12个月，其后，宜阳海斯迪未按约支付1000 万元的本息，已构成严重违约。
宜阳海斯迪深陷借款违约纠纷或给餐旅集团收回其债权增加不小的“麻烦”，使其债权风险进一步加重。
编辑：张赛 主编：蒋宏晨
