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上市公司信立泰收购案未了局:一个用500万拖垮竞争对手的圈套?

宋婕 叶青 2019-1-11 19:01:09

见习记者 宋婕 本报记者 叶青 北京报道

2017年6月,《华夏时报》以《收购未了局: 信立泰被指设套拖垮竞争对手》为题,报道了珠海春天制药有限公司(下称“春天公司”)从2015年1月到7月,半年多时间里,一直在停产等待A股上市公司深圳信立泰药业股份有限公司(下称“信立泰”)的收购一事。但最终信立泰突然取消了这场收购,并要求退还诚意金。春天公司受收购变故影响,停产至今,损失惨重。为此,双方从2016年初起对簿公堂。

2018年底,跨越两年半的官司终于终审宣判,法院不予支持信立泰主张退回诚意金的诉讼请求。

春天公司法人唐勇说,春天公司是他用10年时间2亿元筹建的公司,却被信立泰的500万元拖垮,这项收购计划从一开始就是圈套。《华夏时报》记者就判决结果和唐勇的指控联系信立泰方面,均未获得回应。

收购始末

收购谈判开始前,春天公司的股权中有57.24%掌握在湖南恒生制药股份有限公司(下称“恒生”)手中,2.76%在湖南金泰投资有限公司(下称“金泰”)手中,剩下的40%股权由唐勇个人掌握。唐勇同时是恒生和金泰的法人代表。

2015年1月4日,信立泰作为收购方,恒生、金泰、唐勇作为转让方,针对春天公司的股权转让事宜共同签订《股权收购意向性协议》。协议约定,信立泰先行收购恒生和金泰合计60%的股份,并且信立泰要在尽职调查前向春天公司支付500万元的合作诚意金。

协议还根据不同情况对这500万元进行了处理:若交易最终成交,合作诚意金转为股权转让价款;经过尽职调查,若发现春天公司存在“影响并购目的实现的根本性障碍”,则终止交易,股权出让方应在7日内退回该合作诚意金;若调查发现不存在根本性障碍而信立泰终止交易,将作为出让方配合尽职调查的补偿。

签订协议之后,信立泰向恒生支付了500万元的合作诚意金,春天公司也暂时停产配合调查。唐勇说,停产是双方的口头约定。

当年1月9日,信立泰聘请的律师事务所出具了法律尽职调查报告,其中提到了春天公司当时存在的问题,但未显示有根本性障碍。完成尽职调查后,信立泰与唐勇还通过邮件、短信等方式多次商谈股权并购事项的交接办理、股权转让协议的草拟修订等事宜。

但当年7月9日,信立泰却出具了一份《关于终止并购谈判并请配合退回诚意金的函》,以“尽职调查中发现春天制药存在影响我司交易目的达成的根本性障碍事项”为由,决定终止并购谈判,并要求恒生退回500万元诚意金。此时距离律师事务所出具尽职调查报告已经过去了6个月。

对簿公堂

2016年初,信立泰向法院提起诉讼,要求对方退回诚意金。在民事起诉状中,信立泰提到“根本性障碍事项”主要体现在:环保设施及环评批复无法满足原料药生产,工业用地存在重大瑕疵,国有土地使用权存在被收回的风险,房屋产权不清晰。

而春天公司及其股权方认为,尽职调查的结论中均没有任何“根本性障碍”,律师事务所出具的《关于春天公司之法律尽职调查报告》的“第十二、总体性结论”共16条,都明确表明:不存在根本性障碍。即便信立泰自行做出的调查报告也只是提出了需要整改的项目。所以,500万元诚意金应该作为对春天公司的赔偿。

春天公司进一步提出,在并购条件已具备、转让条款都已谈妥的情况下,信立泰突然终止并购谈判,导致春天公司一直停产等候并购的继续进行,造成重大损失。他们向法院请求判令信立泰赔偿因恶意磋商己方造成的经济损失。

一方想要回先行支付的合作诚意金;一方不同意,反过来想获得停产造成的经济赔偿。这起诉讼自2016年初起,经过珠海市金湾区法院和珠海市中级法院的4次审理,终于在两年半后的2018年12月25日,由珠海中院做出终审民事判决。

法院判决,信立泰主张因春天公司存在影响并购的根本性障碍并提出终止交易,理据不足,不予支持其退回诚意金的诉讼请求。同时,法院也以春天公司停产与收购之间的关联性不足为由,驳回春天公司及其股东提出的赔偿请求。

恶意收购?

关于此次收购事项及后续产生的诉讼,前后历经4年时间,终于尘埃落定,可谓旷日持久。但唐勇显然意难平,他说法院没有支持他们要求赔偿的主张,他对判决结果并不满意。

他介绍称,春天公司从2005年起,买地、建设厂房、申请许可证,直到2014年10月取得药品GMP认证,才可以大规模进行生产。公司的多款产品和信立泰是一致的,在产品线方面存在高度重叠。直到收购终止之后,他才意识到信立泰的这场收购从一开始就是一个圈套,假借订立合同,恶意进行磋商,打击竞争对手。

收购终止之后,他曾通过电话、短信、微信、邮件等各种方式试图联系信立泰,但一直没有取得答复。他自嘲,2个亿筹建的公司,却被信立泰的500万元拖垮了。

唐勇说,2015年7月收购终止后春天公司曾试图复产,并在年底获批“药品生产质量受权人”;但2016年公司却又陷入到和信立泰旷日持久的官司中,导致人心动摇,员工陆续离职,至今只剩3人,名存实亡。如今,官司终于结束,他打算对春天公司进行清算注销。

《华夏时报》记者在上市公司信立泰的公告中,没有发现关于此次收购事项及后续诉讼的任何公告。就终审判决结果和是否存在恶意收购采访信立泰实际控制人之一陈志明时,他回答不清楚后即挂掉了电话。

记者再次联系信立泰财务总监刘军,她授意记者通过公司年报上的电话联系董秘。但电话接通之后,接电话的工作人员说在无预约的情况下不能转接至董秘处。

责任编辑:秦岭 主编:夏申茶