本报记者 冯樱子 北京报道
近两年，经济新旧动能转换加快，金融去杠杆和强监管推进，防范和化解系统性金融风险能力不断提升。同时，中美贸易摩擦、信用债违约等“黑天鹅”事件的冲击，加大了整体经济金融形势的不确定性。
而在复杂多变的经济环境下，商业银行对资本充足和资本质量的要求也不断提高。根据《商业银行资本管理办法(试行)》要求，商业银行的资本充足率(含储备资本) 不得低于 10.50%，一级资本充足率不得低于 8.50%，核心一级资本充足率不得低于 7.50%。
2018年，多家上市银行通过发行优先股、定向增资等方式为自己“补血”。2018年12月13日，光大银行发布公告表示，公司近日收到中国银保监会批复，同意公司境内非公开发行不超过3.5亿股的优先股，募集金额不超过350亿元，并按照有关规定计入公司其他一级资本。
但随后，光大银行收到证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（简称“《反馈意见通知书》”）。《反馈意见通知书》提出，光大银行就公司收到行政处罚过多，内控制度是否健全；补充披露该未决诉讼的具体情况如何；公司本次发行补充其他一级资本所需资金规模的测算依据；公司2018 年开始适用新金融工具准则，原金融工具准则下的各类资产重分类为新金融工具准则下各类资产的具体确定方法，相关会计政策变更对公司财务状况的影响等六项问题。
2019年2月11日，光大银行发布公告，联合保荐机构中信证券、会所等中介机构，对这些问题进行了逐项核查并披露。
内控制度是否健全？
报告期内，光大银行及其境内分支机构、三家境内控股子公司被境内监管部门处以行政处罚共163笔，涉及罚款金额 4,845.9830 万元，没收违法所得金额 243.7868 万元。对此，证监会提出，光大银行内部控制制度是否健全？
光大银行回复称，自2015年1月1日至2018年12月31日，申请人及其境内分支机构、四家境内控股子公司1被境内监管部门处以行政处罚共185笔，涉及罚款金额约6,171.1976万元，没收违法所得金额约666.7384万元，相关处罚涉及的罚款及没收违法所得款项均已缴清。
光大银行表示，公司持续完善内控合规管理的分层组织架构，明确职责分工，建立了董事会领导、 监事会监督、总分行高级管理层按级负责的内控组织结构。
一是管理层：董事会负责政 策审批，全面管理和监督内控合规工作;监事会监督董事会和高级管理层内控合规职责 的履行;高级管理层领导全行的内控合规工作，并设立专门委员会负责组织协调日常工 作;合规负责人负责全面协调内控合规风险的识别和管理。
二是总行层：内控合规管理 部门负责内控合规工作的统筹、管理和支持;条线部门负责职责范围内的内控合规管理 工作;审计部门负责审计监督，并开展内控有效性独立评价。三是分支层:分支机构负 责职责范围内的内控合规管理工作。
与此同时，光大银行表示，为明确内部控制管理职能、责任在内控组织架构中的分配，公司还在总分行层面积极构建内部控制三道防线体系。
具体而言，总行、分行的业务经营部门是内部控制的第一道防线，按照法律、法规和有关制度、流程的规定从事业务经营活动，对经营和业务流程中的影响内部控制目标实现的风险主动进行识别、评估和控制，收集、报告所发现的内部控制 风险点。第二道防线由总分行法律 合规部、风险管理部等部门组成，通过制定内部控制的政策、标准和要求，为第一道防线提供内部控制的方法、工具、流程等。第三道防线由审计部负责，通过获取申请人的所有经营信息和管理信息， 对机构、岗位和业务实施审计和内控有效性的独立评价。
“申请人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，内部控制的有效性不存在重大缺陷，符合《优先股试点管理办法》第十八条关于内控制度的要求。”光大银行回复中提到。
发行优先股补充资本的测算依据是什么？
光大银行根据自身实际经营状况和业务发展需要，提出2019年至2021年资本充足率目标为：核心一级资本充足率8.5%、一级资本充足率10.0%、资本充足率11.5%。
其中，光大银行表示，资本缺口测算表的假设条件及其说明有四方面。第一，风险资产增速假设。为有效满足实体经济融资需求，结合申请人的发展规划，预计光大银行未来资产规模将保持稳步增长，同时不断优化资产结构，假设 2019 年至 2021 年风险资产平均增速约 为 9.4%。
第二，净利润增速假设。光大银行主动应对外部环境变化的挑战，积极把握转型发展机遇，各项业务平稳发展， 2015 年至 2017 年实现净利润年均复合增长率约为 3.38%。未来申请人将进一步优化收入结构，提高资本回报水平，努力保持净利润的稳健增长。
第三，分红比例假设。上市以来，光大银行保持良好的投资者回报。2015 年至 2017 年向普通股股东派发现金股利(含税)的均值为 76.48 亿元，当年现金分红占合并报表中归属于上市公司股东 的净利润比例的均值为 25.08%。光大银行主要考虑在满足有关监管要求和业务发展需求 的前提下，根据《公司章程》对现金分红的相关规定，具体结合各年度盈利情况，将保持相对持续稳定的现金分红水平。
第四，可转债转股假设。光大银行在2017年3月发行了300亿可转债，可转债持有人可在2017年9月开始转股。考虑到可转债转股进程取决于未来资本市场情况，具有不确定性，参考以往同业可转债案例的转股情况，光大银行分别按照未来三年可转债不转股和可转债 50%转股(假设 2019 年转股 10%，2020 年转股 20%，2021 年转股 20%)两种情景进行测算。
综上所述，光大银行提出：“截至 2021 年底，若不考虑可转债转股，则光大银行一级资本缺口约为522亿元;若假设可转债50%转股，则申请人一级资本缺口约为398亿元。申请人本次拟发行优先股募集资金不超过人民币350亿元，募集资金规 模与业务发展需求、资本缺口相匹配。”
新金融工具准则带来哪些影响？
证监会表示，光大银行2018年开始适用新金融工具准则。最近一期末，光大银行投资证券以及其他金融资产余额较高，达1.3万亿元，占资产总额的比例达30.70%。请补充说明原金融工具准则下的各类资产重分类为新金融工具准则下各类资产的具体确定方法，相关会计政策变更对公司财务状况的影响等。
对此，光大银行回复，在原金融工具准则下，金融资产应当在初始确认时划分为下列四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产。
原金融工具准则下，金融资产的分类在一定程度上取决于管理层的持有意图和目 的，如“持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意 图和能力持有至到期的非衍生金融资产”，“可供出售金融资产，是指初始确认时即被 指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他三类金融资产以外的金融资产”。
而新金融工具准则下，企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同 现金流量特征，将金融资产划分为以下三类:(以摊余成本计量的金融资产;以 公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产;以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产。
光大银行表示，一方面，金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产:企业管理 该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标;该金融资产的合同条款规定，在 特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。另一方面，金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合 收益的金融资产:企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出 售该金融资产为目标;该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为 对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
除归类为上述两种金融资产外，申请人将其分类为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产。
新金融工具准则下，金融资产的分类取决于申请人管理金融资产的业务模式和金融 资产的合同现金流量特征。新金融工具准则下的分类标准与原金融工具准则下的分类标 准存在较大的差异。
责任编辑：孟俊莲 主编：冉学东
