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“昙花一现”背后的资本黑洞 清华控股旗下启迪古汉重组再夭折

韩永先 2019-3-14 22:05:27

本报记者 韩永先 北京报道

重组计划出炉仅时隔9个交易日后,启迪古汉(000590.SZ)3月11日表示,由于未能就交易方案的核心条款达成一致意见,公司决定终止重组事项。此前,启迪古汉2月25日的公告披露,筹备重组北京美中宜和医疗管理有限公司(下称“美中宜和”)在北京地区的资产,这被业内人士认为是美中宜和欲“借壳上市”。

昙花一现般的借壳事项,只留给二级市场一日涨停的空欢喜。

值得注意的是,这已不是启迪古汉第一次短命重组。

2018年7月16日,启迪古汉公告筹划重大事项,计划收购启迪古汉控股股东启迪科服关联的医药类公司诚志永丰100%股权,10月30日,鉴于收购事项的时机和条件不够成熟,迅速终止购买资产事项。

短短不足5个月时间内,启迪古汉两次资产重组并购事项先后搁浅,其背后是多深的经营困局,隐藏着怎样的资本风险?

扶不起的主业

《华夏时报》记者查阅资料显示,启迪古汉是清华控股旗下资本派系 “启迪系”两家A股上市公司之一,主要致力于研究、开发中国中药传统秘方、验方和西药制剂,可生产古汉养生精(口服液、片剂)、养心定悸颗粒等中成药以及部分西药制剂,是湖南省主要的医药企业之一。

成立30年来,启迪古汉手握一张国家秘密配方,长期依赖核心产品古汉养生精打天下,1996年依靠古汉养生精登陆资本市场。

主打的补气、滋肾、养精功效产品古汉养生精并没有成为公司上市后实现业绩提升的突破口,上市后,启迪古汉仍把古汉养生精作为公司的主导产品,始终蜗居湖南不思进取。在竞争激烈的医药市场,一个产品打天下数十年,启迪古汉在资本市场经历了业绩沉浮。

2001年,公司首次陷入巨亏,亏损额近6000万元。2003年,公司再次陷入大幅亏损,亏损额超过2600万元。2009年公司再度大幅亏损,亏损额8800万元。2013年和2014年,因连续录得巨额亏损,分别亏损达1.6亿元和8577万元,公司在2015年首度披星戴帽。

2015年引入大股东启迪科服后,启迪古汉业绩有所好转,并在当年成功扭亏为盈,2016年公司摘帽。但碍于启迪古汉的主要问题,产品单一、研发缺乏梯次结构、重疾领域缺乏重磅产品等弊病,公司从2017年开始业绩再度下滑, 2017年净利润仅为1917.38万元。

2019年1月31日,启迪古汉的2018年业绩预告称,预计2018年公司全年净利润为亏损3500万元至3900万元,同比下降282.54%至303.4%,公司再度陷入亏损。

值得注意的是,虽然启迪古汉清楚公司所处的医药行业竞争加剧、公司营销渠道不畅、中成药产品营收乏力,公司几度陷入亏损,但是启迪古汉20多年来从未实施过一次重大资产重组,控制权仅在几个股东之间腾挪,公司名称换了五六次。

作为上市长达20余年A股公司,启迪古汉期间做的最大的尝试仅是谋划过业务拓展,成立全资子公司衡阳制药,布局西药和大输液领域,但受制于产品结构和运行机制,衡阳制药没有给公司业绩带来增长,反而一直成为公司的沉重包袱。有统计称,衡阳制药除成立当年微赚49万元外,成立10年均处于大幅亏损,最近5年,制药公司亏损总额高达3.14亿元,拖累了启迪古汉的整体业绩。

最近半年时间,启迪古汉好像突然醒悟,连续推出两次资产重组并购事项,什么原因促使公司动作频繁?《华夏时报》记者致函寻找答案,但是并没有得到公司回复。

背后的资本压力

投资者在启迪古汉股吧中讨论称,近期紫光系、启迪系的资本动作或是清华控股“让教育回归教育”的工程,启迪系的股权调整在2018年4月已经初露动向,启迪系两大A股上市公司,启迪桑德、启迪古汉曾同时公告,间接控股股东启迪控股拟筹划股权重组事项,可能将涉及两公司控股股东启迪科服的实际控制人变更。

媒体报道称,启迪古汉的重组事项是迫于高校资产统一监管压力。

根据2018年5月11日中央全面深化改革委员会审议通过的《高等学校所属企业体制改革的指导意见》要求,高校所属企业要进行全面清理和规范,理清产权和责任关系,分类实施改革工作,“让教育回归教育”。

根据启迪古汉的公告,此次公司终止重组后,公司承诺至公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组,也就说一个月后,启迪古汉可能会继续推进重组事宜,不排除公司继续需求重组方的预期。

简单的国有资产产权清理和责任关系划分靠股权重置就可快速实施,为何公司要急于推进资产重组,背后是否还存在更深的资本角力?

《华夏时报》记者查阅公司近年来的资本动作发现,启迪古汉急于重组背后还面临着资本逐利压力。

启迪科服2015年入主后,启迪古汉随即启动了公司的定增事宜,原计划向启迪科服、衡阳弘湘国投、嘉实基金、天津人保远望非公开发行不超过4503万股股份,募资总额不超过8亿元,投向年产4亿支古汉养生精口服液技改和配套工程、固体制剂生产线技改、中药饮片生产线技改等项目。

后经方案调整,定增股票数量调整为1614万股,募资总额2.87亿元,认购对象启迪科服以9554.88万元认购538万股,衡阳弘湘国投以3818.40万元认购215万股,嘉实基金以1.53亿元认购861万股,认购价格为17.76元/股,新增股份上市时间为2017年5月25日,认购股票限售期为36个月,预计上市流通时间为2020年5月25日。

按照2019年3月13日启迪古汉8.52元/股收盘价测算,上述定增已浮亏1.49亿元,从2013年以来,启迪古汉从未进行分红,也就是说上述定增致使启迪科服净亏4971.12万元,衡阳弘湘国投亏1986.60万元,嘉实基金亏7955.64万元。

三个定增对象,启迪科服为清华控股旗下的公司也是启迪古汉的控股股东,产权和责任清晰,衡阳弘湘国投的实际控制人为启迪古汉第二大股东衡阳市国资委,产权划分也较为简单,但是嘉实基金是以其管理的嘉实元安股票专项型养老金产品(下称“元安产品”)和嘉实基金-工商银行-元寿一号、元寿二号、元寿三号资产管理计划参与认购。

元安产品是由17个年金计划的资金认购;元寿一号的委托人为深圳和欣润基金,认购资金全部源自其管理的和欣润1号私募基金;元寿二号的委托人为北京融世投资,认购资金全部源自其管理的融世至尊1号私募基金;元寿三号的委托人为2家有限责任公司和18 名自然人,其中深圳清研睿合基金认购元寿三号的资金全部源自其管理的清研睿合健康成长基金。

启迪古汉要想理清产权和责任关系,实现启迪系资本的重组,必须要清理处于浮亏状态的社会资本,而按照目前的公司营收情况,最好的途径是推进重组,装入优质资产,抬升二级市场股价,推进社会资本的退出。

编辑:严晖    主编:陈锋