本报记者 王颖 徐超 无锡报道
停牌十个交易日后，中设股份(002883.SZ)启动其史上最大规模并购案。9月8日晚间，中设股份披露的多份公告显示，公司拟通过发行股份及支付现金相结方式，收购上海悉地工程设计顾问股份有限公司(以下简称“悉地设计”)100%股权。公司股票也于当日复牌。
中设股份表示，通过本次交易，公司将成为行业内少数业务范围和技术资质全覆盖的平台型企业，在“交通、市政、建筑、环境”四大领域均有一定体量和影响力。本次交易可有效拓宽公司盈利来源，提升其可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证。
上市公司实控人对本次重组事项也颇为支持。重组预案显示，中设股份拟向实控人陈凤军、孙家骏及陈峻3人定向发行1000万股股份，分别认购900万股、50万股、50万股，合计募资1.474亿元。值得注意的是，本次配套募资的发行价格为14.74元/股，高出本次发行股份购买资产的定价13.96元/股约5.59个百分点。
但中设股份的并购行为似乎没有得到市场的认可。恢复开盘后，中设股份9月9日、10日连续两天股价下跌，跌幅分别为4.83%和9.98%。截至9月10日收盘，中设股份报价15.42元/股，较8月25日收盘价18.00元/股跌去14.33%。
中设股份董秘孙家骏对《华夏时报》记者表示：“资本市场的表现，影响因素有很多，包括整个大盘疲软、公司披露的信息不充分以致投资人存在疑虑等等。我们不能只看短期的市场表现，更应该着力在公司业务的整体发展和长期价值上。目前国内设计行业的近20家上市公司，相对来说专业都还是比较单一的，要么做交通，要么做建筑。我们公司当前业务有交通、市政、建筑、环境4个板块，其中最主要的是交通跟市政。悉地是以建筑设计为主，比较大体量的还有市政设计。收购悉地可以让中设股份的业务发展更全面。”
“蛇吞象”意味明显
公开资料显示，中设股份是一家主要围绕“交通、市政、建筑、环境”四大业务板块从事相应的规划、设计等业务的上市公司。目前，业务收入主要来自于市政设计、交通设计及环境设计三大板块，建筑板块体量较小。
悉地设计是一家在城市建设和开发领域从事综合专业服务的大型工程实践咨询机构，其业务涵盖居住、商业办公、市政公用和文化旅游等多个行业和领域，形成了以建筑设计为核心，包含策划咨询、市政勘察的工程技术服务体系，营业收入主要来自于建筑设计。
根据公开的财务数据，中设股份的体量远小于悉地设计，也因此本次收购颇有“蛇吞象”的意味。
截至2019年末，悉地设计总资产为39.51亿元（未经审计），营收和归母净利润分别为29.86亿元和2.46亿元（未经审计）；中设股份2019年末的总资产为5.96亿元，公司2019年实现营业收入3.12亿元，对应实现归属净利润为6524.02万元。
由以上数据计算，2019年，悉地设计年末总资产是中设股份的6.63倍，营收、归属净利润分别是中设股份的9.57倍、3.78倍。
近30亿元营收规模的悉地设计，其作价无疑成为了市场关注的焦点。但在重组预案中，中设股份称标的资产的审计、评估工作尚未完成，这也是上文孙家骏提到的披露不充分的内容。
“本次交易是触发了重大资产重组，但是不构成实际控制人的变更。”孙家骏告诉《华夏时报》记者，“对悉地设计的收购，可能会有部分是以股权置换的形式进行的。预计交易完成后，公司第二大股东仍会是无锡交通集团。在上市公司的管理层方面，应该会吸纳悉地设计的主要人员，但不会有很大变动。”
重组预案显示，本次交易中购买资产的交易对方包括上市公司持股5%股东无锡交通集团，以及交易完成后预计将持有公司5%以上股份的枞繁设计、君度瑞晟及倍盛控股，募集配套资金的认购对象为公司实际控制人陈凤军、孙家骏及陈峻，因此本次交易构成关联交易。
收购标的曾因业绩下滑等问题IPO被否
此外，标的公司悉地设计三年前IPO被否的经历也颇受关注。
2017年12月，证监会发审委否决了悉地设计IPO申请，当时发审委问询的5个问题中，包括悉地设计营业收入及净利润呈下降趋势(2014年至2016年)等。
彼时披露的财务数据显示，2014-2016年，悉地设计实现营业收入22.03亿元、18.91亿元和18.31亿元，归母净利润则分别为2.69亿、1.84亿元和1.4亿元。公司业绩呈现持续下滑态势。
而从此次中设股份披露数据来看，2018-2019年，悉地设计的营收分别为26.41亿元和29.86亿元（未经审计），归母净利润分别为2.06亿元和2.46亿元（未经审计）。从该数据看，悉地设计经营业绩重回升势，盈利能力增强，但2019年归母净利润仍未超过2014年数据。
为了保障标的业绩，中设股份交易预案显示，交易对手方将对悉地设计2020年-2023年净利润进行业绩承诺，若未完成将以股份或现金补偿，具体金额和补偿安排另行签署协议约定。
孙家骏对本报记者称：“我们的预案里披露了悉地设计2019、2019两年的业绩，可以看到这两年悉地设计通过内部的整合，已走出低谷，回归到正常的状态。从悉地设计二十几年的发展历史来看，也仅2015年和2016年出现了下滑，其余时候还是呈现正常的增长趋势。所以通过我们的评估，认为悉地设计完成业绩承诺的可行性还是比较大的，我们对此也比较有信心。从我们目前获悉的2020上半年的数据来看，悉地设计的净利润是同比增长的，但具体增幅现在不方便透露。”
责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳
