吴立骏
“账上18亿货币资金，为啥付不起6271万现金分红？”辅仁药业去年暴雷留下的“巨款去哪了”之谜，近日终于破解，答案不出所料且十分老套：大股东、实控人及其关联方占用。
辅仁药业集团制药股份有限公司（*ST辅仁，600781）晚间公告，公司于2019年7月26日收到中国证监会《调查通知书》，2020年9月16日，公司及相关当事人收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》。经查，*ST辅仁涉嫌2015-2018年年度报告存在虚假记载、重大遗漏，公司重大资产重组文件中存在虚假记载，控股股东辅仁集团在重大资产重组中提供信息虚假，及2018年未及时披露也未在2018年报中披露关联方担保等多项违法事实。
证监会依法拟决定：对辅仁药业责令改正给予警告，并两责并究处以120万元罚款；对辅仁集团给予警告并处60万元罚款；对朱文臣给予警告，并两责并究处以150万元罚款；对朱成功、朱文亮、朱学究、朱文玉等其余13名责任人给予警告，并分别处以最高35万元最低6万元罚款。各项拟罚款合计590万元。
证监会同时认定，当事人朱文臣决策、安排辅仁集团、辅仁控股(辅仁集团母公司)占用上市公司资金及担保事宜，在辅仁集团、辅仁控股与辅仁药业及其合并范围内子公司的借款协议上签字，是辅仁集团、辅仁控股资金占用事项的最大受益者，其涉案时间长，涉及金额巨大，一直未予以披露，且占用的资金至今仍未归还，违法行为恶劣，严重损害投资者利益，证监会拟决定：对朱文臣采取10年市场禁入措施。
上海市东方剑桥律师事务所资深证券维权律师吴立骏认为，*ST辅仁后续会收到正式处罚决定，根据证券法、相关司法解释及证监会认定的违法事实，提示凡2016年4月9日至2019年7月24日期间买入辅仁药业，且2019年7月24日收盘仍持有而浮亏的投资者，可发送姓名、电话、股票名称、股票数量到电子邮箱Jitisu@163.com，加入*ST辅仁等责任主体证券虚假陈述民事责任集体诉讼的诉前准备，也可上“众维515网”或微信jitisusong提交获赔报名申请。2019年三季度，公司股东人数约在2.5万-3万户左右，适格投资者切勿轻易放弃依法索赔减少损失的正当权益。
公开资料显示，辅仁药业前身为“民丰实业”，2006年由朱文臣的辅仁堂制药借壳上市。现年54岁的朱文臣是河南鹿邑人，上世纪90年代创办辅仁集团前身河南三维药业，主营化学药、中成药等，后通过兼并重组不断壮大，全盛时期身家高达120亿元，曾在胡润富豪榜上蝉联河南首富，标榜"百姓药、辅仁造"、奉行“济世药为辅，惠民志在仁”的辅仁药业集团也数次入选中国医药工业百强榜单，2017年斥资78.09亿元吸收合并开药集团，更创下当年A股市场最大药企并购案记录。
然而盈亏同源盛名难副，高杠杆激进扩张失速的暗雷彼时早已埋下，近年来辅仁系深陷债务泥淖。公告显示，截至今年9月12日，辅仁集团持有的上市公司35.24%股份2.21亿股已100％被质押和轮候冻结；辅仁集团逾期债务约38.45亿元，因逾期债务涉讼金额约数十亿元亿元。首富变老赖的心理落差显然有点大，左支右绌拆东补西的窘况之下，“能人”朱文臣很难抑制向旗下上市平台“伸手”的冲动。透过洋洋近七千言的证监会处罚告知书，朱文臣等涉案各利益方的四大造假内幕终于水落石出真相大白。
经查，辅仁药业与辅仁集团、辅仁控股、宋河实业构成关联关系，开封制药集团与辅仁集团、辅仁控股构成关联关系。在2015至2018年的四年间，各方虚报、漏报和隐瞒的违法事实包括：
一、2015年以来，辅仁药业(含控股子公司，下同)将货币资金提供给控股股东辅仁集团(含控股子公司，下同)、辅仁集团母公司辅仁控股(含控股子公司，下同)使用，未记入财务账簿也未对外披露。其中，2015年度非经营性资金占用发生额、期末余额6380万元未入账，导致辅仁药业2015年报披露的货币资金期末余额10315.74万元虚假，虚增货币资金6380万元，占当期末披露净资产的15.17%；2016年度非经营性资金占用期初金额6380万元，发生额820万元，期末余额7200万元未入账，导致辅仁药业2016年报中的货币资金期末余额10512.37万元虚假，虚增货币资金7200万元，占当期末披露净资产的16.63%。
二、2016年4月27日至2017年12月26日，辅仁药业在重组并购开药集团的过程中持续更新披露《重组报告书》，其中披露开药集团三年一期财务报表及辅仁药业一年一期备考财务报表，并披露“辅仁药业与控股股东、实际控制人或者其他关联方之间不存在非经营性资金占用的情形，开药集团与辅仁集团、朱文臣或其他关联方之间亦不存在非经营性资金占用的情形。本次交易完成后，上市公司不存在关联方资金占用的情形”。
事实上，截至2015年12月31日、2016年12月31日，开药集团及其子公司向辅仁集团、辅仁控股提供资金的余额分别为34950万元、50370万元，开药集团未将上述交易记入财务账簿，导致《重组报告书》中披露的开药集团财务报表中货币资金余额虚假。前述违法事实和本项违法事实导致《重组报告书》中披露的辅仁药业备考财务报表中货币资金余额亦存在虚假记载，2015年、2016年分别虚增货币资金41330万元、57570万元，分别占各年末净资产的12.95%、14.79%。上述被占用资金的绝大部分自证监会受理直至批准一直未予归还，故《重组报告书》中关于不存在非经营性资金占用的表述亦存在虚假记载。
三、辅仁集团为辅仁药业、开药集团的控股股东。辅仁集团为实现医药资产的整体上市，筹划、组织、实施将开药集团注入辅仁药业，属于同一控制下的重大资产重组。辅仁集团作为交易对方在《重组报告书》中公开承诺保证所提供的信息真实、准确、完整，事实却是，辅仁集团2015年、2016年大规模占用开药集团子公司资金，在重组时未向辅仁药业如实提供相关信息。
四、2017年辅仁药业将开药集团纳入合并报表。辅仁药业、开药集团以前年度向辅仁集团、辅仁控股提供的资金在2017年、2018年绝大部分仍未归还，且发生新的占用，辅仁药业未将相关资金占用情况入账也未披露这一情况。
其中，2017年度未披露非经营性资金占用期初金额57570万元(含2017年12月26日并表的开药集团，下同)、发生额-10860万元、期末余额46710万元，导致辅仁药业2017年报披露的货币资金期末余额128909.47元虚假，虚增货币资金46710万元，占当期末披露净资产的10.02%；2018年度未披露非经营性资金占用期初金额46710万元、发生额86953.28万元、期末余额133663.28万元，导致辅仁药业2018年报披露的货币资金期末余额165636.49万元虚假，虚增货币资金133663.28万元，占披露的当期末净资产的24.45%。
此外，2018年，辅仁药业为辅仁集团及朱文臣借款提供4笔担保，涉及的合同金额合计1.4亿元，截至2018年12月31日未偿还金额7200万元。辅仁药业未及时披露，也未在2018年年度报告中披露该事项，导致相关年度报告存在重大遗漏。
值得持续关注的是，大股东违法违规给上市公司带来的侵害至今未消。*ST辅仁9月11日公告披露，公司向控股股东及关联方提供借款余额169858.57万元、提供连带责任担保14000万元，尚有担保余额5980万元。上述事项构成关联方资金占用及违规担保，预计一个月之内无法解决。
今年上半年，*ST辅仁实现营收13.40亿元，净利润6811.66万元，同比分别下降51.62％、82.93％，期末每股净资产9.32元。二级市场上，在“巅峰”时的2015年中，辅仁药业股价曾创下38.54元（前复权）的上市最高记录，市值一度高达240多亿元。今年9月16日，公司股价收报3.99元，总市值仅25.02亿元，今年7月股价更下探3.48元创2009年以来新低，持股者大多深度套牢。截至今年6月末，公司仍有股东22647户。
（本文由上海市东方剑桥律师事务所吴立骏律师供稿，不代表华夏时报立场。吴立骏律师，法律本科，熟悉证券法、公司法，精通上市公司信息披露相关法律法规和准则。从事投资者维权索赔工作10余年）
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