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信托史上第一例承诺刚兑“兜底函”被判无效 湖南高速4亿债权或打水漂

刘佳 2020-12-29 19:33:31

本报记者 刘佳 北京报道

信托史上第一例因承诺“刚性兑付”而被法院宣判无效的案例出炉,将安信信托再次推回众人视线。

近日,安信信托公告称,12月25日公司收到湖南省高级人民法院关于上述案件的二审判决书,湖南高院经审理认为,安信信托与湖南高速集团财务有限公司(下称湖南高速)签署的相关协议系违规刚性兑付行为,应属无效。湖南高院支持安信信托上诉请求,判决撤销一审判决,驳回湖南高速其他诉讼请求。

湖南高院所指的上述案件,与湖南高速认购的安信信托“安信安赢42号”产品有关。由于法院判定安信信托向湖南高速出具的“兜底函”无效,于是安信信托在这起纠纷中反败为胜。

对于这一判决,业内人士对记者表示,“过去机构投资者手握刚兑协议,在谈判和兑付中占据先机,现在判定无效就使得机构和个人投资者一视同仁。同时利好安信信托,因为它从一定程度上为安信信托的重组扫清了障碍。”

无效的“兜底函”

此前,安信信托发行一款名叫“安信安赢42号”的信托产品,对应的底层资产为上海董家渡金融城项目(现更名“绿地外滩中心”),该项目的开发公司为中民外滩,安信信托于2017年6月从中民投手中接过来,现持有其45%的股权,计划以此项目发行信托系列产品,募资不超过240亿元以受让这部分股权。

在优先级的认购人中,包括5家银行、1家财务公司与部分个人投资者,而这家财务公司就是认购了4个亿的湖南高速。

据安信信托披露,因双方签订了《信托受益权转让协议》及《补充协议》,约定自2019年5月4日起安信信托每季度向湖南高速支付信托资金不低于1亿元,但安信信托并未履行协议。

今年1月,湖南高速将安信信托告上法庭。8月,湖南省长沙市中级法院做出一审判决,安信信托向原告湖南高速支付信托受益权转让价款本金4亿元及信托资金及收益、违约金、代理律师费、律师咨询费、差旅费等。

随后,安信信托提起上诉。二审时,湖南高院经审理认为,安信信托和湖南高速双方依据《信托合同》建立的信托法律关系,而通过其后签订的《信托受益权转让协议》及《补充协议》,改变了《信托合同》确立的权利义务关系。原受托人安信信托受让了原由湖南高速享有的信托利益并承担了因信托计划所产生的全部投资风险。而湖南高速则从《信托合同》中脱离出来,通过收取固定的信托受益权的转让价款来获取利益。

湖南高院认为,如果《信托受益权转让协议》及《补充协议》实际履行,会达到委托人从受托人处得到了本息固定回报、保证本金不受损失的结果。其法律关系是名为信托受益权转让,实为保本保收益的承诺安排,违反了《中华人民共和国信托法》第三十四条“受托人以信托财产为限向受益人承担支付信托利益的义务”的规定,应属无效。

值得玩味的是,在审理过程中,湖南高院就《信托受益权转让协议》及《补充协议》的签订是否为刚性兑付行为向信托公司的主管部门进行了征询,主管部门对安信信托进行相关调查后认为,安信信托与湖南高速签署的涉案协议属于违规刚性兑付行为。

此外,公告还显示,因双方签订的《信托合同》约定资金信托计划总期限为60个月,双方约定的资金信托期限未到期,双方应继续履行《信托合同》项下的权利和义务。在合同履行期限内,湖南高速主张依据《补充协议》,要求安信信托公司向其支付信托受益权转让价款4亿元本金及信托资金收益、违约金,湖南高院不予支持。履行期满后,湖南高速如认为有损失,可依法另行主张权利。

不仅刚兑承诺无效,安信信托仅需支付几十万诉讼相关费用,而原告湖南高速需承担一审二审受理费超550万。由于双方对涉案协议的无效均有过错,湖南高院酌情认定双方对律师代理费、咨询费及差旅费各自承担50%,案件受理费则主要由败诉方湖南高速承担。

金乐函数信托分析师廖鹤凯表示,湖南高院的终审判决也是打破隐性担保刚兑,严格执行信托法和资管新规的必由之路。

二次胜诉

据悉,该案件已是安信信托近期在诉讼方面取得的第二次胜利。

12月3日,安信信托发布公告称,近期公司收到上海市杨浦区人民法院就“安信稳赢株洲电商产业园项目股权投资集合资金信托计划”(下称“涉案信托计划”)项下两位自然人投资者诉安信信托营业信托纠纷案做出的两份一审民事判决书。

法院经审理后认为,安信信托在管理涉案信托计划中并无重大过失行为,未违背受托人的信义义务,驳回两名原告的诉讼请求,并称商事信托是高风险、高收益的商事行为,遵循“卖者尽责,买者自负”原则,各方当事人均应遵循商事行为的原则及法律规定履行义务、承担责任。

此前,安信信托表示将重组、资产清收作为今年工作的重点,而湖南高院的二审判决对安信信托而言或具有转折意义。

安信信托之所以诉讼缠身,是因为其中不少涉及保底承诺等问题。

据安信信托2019年年报披露,截至2019年末,安信信托作为被告涉诉案件64宗,涉诉金额173.57亿元。其中,有28宗涉及提供保底承诺的问题,涉诉本金105.39亿元。仅2020年以来安信信托新增诉讼涉资就有近百亿。

前述业内人士对记者表示,这个案件具有标志性,意味着其他刚兑协议也基本无效。而为重组扫清障碍在于,“一方面是安信信托的涉诉金额,这其中大部分都是签订刚兑协议被起诉,部分刚兑无效,则对应涉诉金额将会减少;另一方面是安信信托的价格,也是重组的关键。”

今年5月初,安信信托因连续两年亏损被实施退市风险警示,5月底,安信信托宣布正与重组方协商重组方案。

12月16日,安信信托宣布重组新进展称,上海电气(集团)总公司等企业及相关方已基本完成对公司的尽职调查工作,相关各方正就本次重组开展商务谈判。

根据财报显示,2020年前三季度,安信信托营业收入仅为1.17亿元,归属于上市公司股东的净利润-38.15亿元。

截至今日收盘,安信信托报1.47元/股;截至三季末,股东数为88655户。

责任编辑:孟俊莲 主编:冉学东