本报记者 罗金惠 葛爱峰 深圳报道
因一则出售股权公告引动资本市场后，福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（下称“爱迪尔）出售其子公司深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司（下称”大盘珠宝“）股权一事又有了新进展。
爱迪尔于3月21日发布公告成称，公司拟以100万元的价格，出售所持大盘珠宝全部股权。而这项资产是爱迪尔2017年花了2.55亿元的重金购买的，若股权出售完毕，相当于亏损了整整2.54亿。
一石激起千层浪。3月23日，深交所向爱迪尔下发关注函。要求爱迪尔结合大盘珠宝的收购成本、净资产情况、诉讼成功的预期收益、预估胜诉概率、向法院申请解散大盘珠宝的可行性及预期可收回金额等因素，详细论证本次交易定价的公允性以及是否存在贱卖公司资产损害中小投资者利益的情形。
“如果爱迪尔股份不能依法披露，或披露构成重大缺陷，如对交易价格生成、失去有效控制原因以及对公司现在未来产生的影响等未能依法披露，且在深交所给与的期限内没有更正，深交所有权对其对应股票实施停牌措施。”广东华商律师事务所律师齐岩冰在接受《华夏时报》记者采访时表示。
在这项资产“贱卖”背后，到底发生了什么？是否存在盘根错节的利益关系？针对上述情形，本报记者分别联系了两家企业，但截至发稿未获回复。
亏本2.54亿“贱卖”股权
据出售公告显示，爱迪尔之所以选择“贱卖”股权，一个重要原因是对大盘珠宝失去了有效控制。
这其中到底发生了什么？时间回到2017年3月，爱迪尔作价2.55亿元收购了大盘珠宝51%股权，彼时，评估增值率高达208%。在商誉高企的背后，大盘珠宝给出了业绩承诺，从2017年到2019年，三年净利润不低于3600万、4600万和5600万，累计不低于1.38亿。
2017和2018年，大盘珠宝分别实现合并净利润4299.89万元和4865.44万元，超额实现了业绩承诺，然而进入2019年以后，净利润却只有2449.76亿，远低于承诺业绩。3年合计净利润只有1.16亿，据承诺业绩总额1.38亿还差0.22亿。
在业绩承诺没有完成的情形下，爱迪尔在公告称曾委托评估机构对大盘珠宝进行评估，但大盘珠宝的回复没有得到评估机构的认可，无法形成评估报告。2020年5月，爱迪尔要求全面接管大盘珠宝，也遭到拒绝。第二个月，爱迪尔以控股股东身份，提议召开大盘珠宝的临时股东大会，大盘珠宝的其他股东及管理层也绝不配合。2020年7月30日晚，爱迪尔突发公告说，已对大盘珠宝失去有效控制。
除斥巨资收购的大盘珠宝没有完成业绩承诺之外，爱迪尔的其他并购子公司的状况也并不好。2020年业绩预告显示，预计2020年归属于上市公司股东的净利润亏损8.46亿至9.5亿元。
低价“贱卖”涉利益输送？
从上述问题看来，爱迪尔出售大盘珠宝似乎理直气壮，但仅仅因为“失去控制”，就以100万元卖出去？
显然，花了整整2.55亿高溢价购入的资产，如今100万卖出去，确实令人费解，而且爱迪尔在公告中提到，大盘珠宝的少数股东，拥有优先购买权。在此情况下，大盘珠宝的这部分少数股东只需要花100万便可以买到该公司51%的股份。
对此，齐岩冰向《华夏时报》记者表示：“除披露交易股权、价格和交易对象外，公司还应依法披露：该股权对应公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据，交易股权的定价依据、资产价值评估、与其相关的营业收入、重大争议，是否存在关联交易，上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托理财，该子公司占用上市公司资金情况等。”
“此外，该公司还需聘请具有从事证券资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。”齐岩冰表示。
按照爱迪尔的说法，大盘珠宝失去有效控制。但从爱迪尔及大盘珠宝人员关系来看，公开资料上，爱迪尔珠宝由苏日明与弟弟苏永明、妻子狄爱玲于2001年创立。2015年1月22日成功登陆深交所中小板。在爱迪尔收购前夕，大盘珠宝完成了一次工商变更，法定代表人和董事长由苏建明变成了苏衍茂。到2019年，大盘珠宝又一次进行工商变更，法定代表人和董事长又变回了苏建明。而根据爱迪尔在2020年11月发布的公告，公司的控股股东仍为苏日明，也姓苏。
在深交所互动易上，有投资者询问：“贵公司实际控人苏日明和大盘珠宝苏建明籍贯一致，实际关系是什么？2.55亿买，100万卖是否存在资产转移风险？请如实回复投资者。”
对此，爱迪尔回复：“苏日明与苏建明为堂兄弟关系。大盘资产买卖都按公司治理流程实施。”
齐岩冰告诉本报记者：“除对其对应股票实施停牌措施外，证监会也可视情形给出责令改正、警告和最高五百万元的罚款，涉及虚假陈述、重大遗漏、误导投资者的，最高还可罚款一千万元，情节严重的甚至涉嫌刑事责任。因此造成投资者损害的，还要依法赔偿，有责任的董监高甚至可能承担连带责任。”
截至到2021年1月4日，爱迪尔为已经失去控制的大盘珠宝实际担保余额1.12亿元，占上市公司2019年年度经审计净资产的4.52%。其中，逾期担保6117万元，占爱迪尔2019年年度经审计净资产的2.33%。1月20日晚间，爱迪尔发布业绩预告，预计2020年将亏损8.46亿元-9.5亿元，亏损额大幅高于2019年的亏损额3亿元。
如今，爱迪尔的股价也是一落千丈，截至3月26日。每股报4.76元，最新市值为21.61亿元。
责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳
