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同济科技控股权之争:三关键议案遭前两大股东否决,高校混改路在何方?

胡金华 2021-7-5 16:35:34

本报记者 胡金华 上海报道

6月28日,备受业界关注的上市校企转型“标的”同济科技(600846.SH)召开股东大会,对此前发布的2020年年度股东大会14项会议资料进行审议,其中最关键的三项为审议《关于2021年度日常性关联交易预计的议案》《关于增补徐正光先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》《关于增补王四海先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》,年度股东大会上进行审议表决。当日晚间,同济科技发布2020年度股东大会决议公告,在公告中,前述三项议案均遭到了否决,其中第一项议案投反对票的股数为8677.45万股,占有表决权股数比例的88.46%;第二、三项议案投反对票股数均为1.46亿股,占有表决权股数比例的60.14%。

值得注意的是,对第二、三项关于增补董事的议案,5%以下中小股东的支持率超过90%,显示了中小股东对上市公司现状的失望和补充鲜血液的期待。

“这一投票结果并不意外,这三项议案让同济科技第一大和第二大股东之间的控股权之争正式进入外界视线。股东大会现场,在公司管理层结束工作汇报后的发言提问环节,同济科技管理层只针对股东大会入场时发言登记表登记的发言提纲,而非股东实际希望在会上提出讨论的问题,对此第二大股东上海量鼎实业代表当即提出反对意见,指出该做法违反证监会的相关规定,没有给予到场股东充分发言提问的机会,同时也未就年度股东大会需投票议案给予与会股东合理的讨论时间,侵犯了股东的权利。”6月30日,一位参加同济科技股东大会的代表王明(化名)向《华夏时报》记者表示。

随后,本报记者在7月1日致电二股东上海量鼎实业了解到,上述三项被否决的议案均是其作为临时议案向上市公司追加提出的,其中第一项关于2021年度日常关联交易预计的议案是往年年度股东大会的必列议案。不过从股东大会的现场来看,双方之间已经剑拔弩张。就在上述公告发布后,同济科技6月29日股价大跌3.7%报8.60元,截止7月2日收盘,公司股价连续四个交易日出现下跌。

控股权之争

根据公开资料显示,同济科技全称为上海同济科技实业股份有限公司,原先隶属于同济大学旗下的上市高校企业,主营业务为建筑工程、房地产开发,注册地址在上海自贸区内,办公地则是上海杨浦区。目前公司第一大股东和第二大股东分别为同济创新创业控股有限公司(下称“同济控股”)和量鼎实业控股(上海)有限公司(下称“量鼎实业”)。

而记者梳理资料发现,在今年4月40日,同济控股因筹划重大事项致上市公司同济创新发布停牌公告;5月6日,同济科技正式宣布进行控股股东变更并复牌,当日公司股价盘中数次触及跌停,收盘大跌9.93%;6月17日,同济科技再度发布公告宣布完成控股股东发生变更的进展公告,显示由同济控股持有的23.38%的股权先无偿划转至其全资子公司上海同杨实业有限公司(下称“同杨实业”),同济控股再将同杨实业81%的股权无偿划转至同济大学,同济大学再将持有的同杨实业81%的股权无偿划转给杨浦区政府所属的上海杨浦滨江投资开发有限公司(下称“杨浦滨江”)。绕了一大圈后,事实上同济科技的实控人由原先的教育部变成杨浦区国资委,而控股股东即将更新为杨浦滨江。

而对于眼下被否决的议案,在电话受访中,作为二股东的量鼎实业相关负责人表示,在上市公司实控人已经变更的情况下,相关议案表述不清楚、不明确,相关议案的确定性和可执行性存在疑问,且在股东大会上未经过充分讨论,剥夺股东发言提问的机会,不符合证监会《上市公司治理准则》第15条等相关规定,反映了上市公司治理机制的不健全,没有适应市场和股东结构的变化。

“控股权的变更通常被视为利好,但是对于同济科技而言,在实控人由高校变为区国资委后,股价直接以跌停的方式来反映投资人的情绪。而在这次的股东大会上,两大股东直接互相否决各自的议案,更是让中小股民失望。”对此,投资人王明也无奈地对记者表示。

事实上,根据同济科技的公告,二股东量鼎实业的主要投资方上海黄浦金融控股股份有限公司早在同济科技2020年一季报就位列同济科技第二大股东,明显早于今年才成为控股股东的杨浦滨江。

“公司2018年就开始研究关注中央关于高校上市企业改革的相关法规政策。在国家推动校企改革的大背景下,我们看好同济科技的发展前景以及未来规划。”对量鼎实业相关负责人在受访时告诉《华夏时报》记者。

据记者了解,在同济科技今年5月6日公告无偿划转事项之前,量鼎实业在2月3日、2月24日通过二级市场两度举牌同济科技。随着量鼎实业的举牌,上市公司股价也从近年低点的7.39元一路攀升至最高10.76元,涨幅近50%。

值得一提的是,根据同济科技2020年年报显示,公司2020年实现营业总收入63亿元,同比下降0.8%;净利润6亿元,同比下降1.8%。另据同济科技2021年一季报,公司一季度营收8.86亿元,同比下降2.03%;净利润6762万元,同比下降6.21%。

上市校企转型之路

对于有关高校上市企业的改革之路,早在2018年和2020年,分别有《国务院办公厅关于高等学校所属企业体制改革的指导意见》(国办发〔2018〕42号)、《教育部 财政部关于全面推开中央高校所属企业体制改革工作的通知》(教财函〔2020〕60 号)、《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号)等指导性文件,要坚持国有资产管理体制改革方向,尊重教育规律和市场经济规律,对高校所属企业进行全面清理规范,理清产权和责任关系,分类实施改革工作,促进高校集中精力办学、实现内涵式发展,并且改制的途径包括公开征集转让、二级市场增持(市场化)和无偿划转(行政化)两种方式。

“从校企改革板块的一些代表性企业股价走势来看,市场显然更看好市场化方式的改革,在板块中,采用市场化改革的如华中数控以及天喻信息等,不过像复旦复华去年完成控股股东变更改制之后,其股价下跌还不算让人吃惊,更意外的则是2020年财报不仅出现净利润亏损,并被会计师事务所出具保留意见的情况却很鲜见。”对此,上海一家大型券商资深分析师梁宇斌7月2日对《华夏时报》分析指出。

而对于同济科技而言,其本次股东大会三项议案被否也为其未来发展埋下了隐患。事实上,上市公司日常关联交易被否案例在资本市场上并不少见,通常会再次被提交审议直至通过。

“根据上交所修订的《上海证券交易所股票上市规划(2020年12月修订)》规定,最近一个会计年度内部控制被出具无法表示意见或否定意见的审计报告,或未按照规定披露内部控制审计报告,要被交易所实施其它风险警示(即ST)。这一去年底新修订的规定,将对同济科技的此次关联交易被否可能产生负面效果。SST佳通就是新规之下的典型案例,该公司由于2020年度日常关联交易议案未获得股东大会通过,导致其关联交易授权与批准的相关的内部控制存在重大缺陷,而被实施其它风险警示。”梁宇斌分析。

对此,另有参与同济科技股东大会的相关人士告诉《华夏时报》记者,虽然杨浦滨江未来将拥有控股权,但是第二大股东量鼎实业控股则有投反对票的“杀手锏”,此外作为二股东的量鼎实业,目前两大股东之间还存在着10%股权的差距,还有在同济科技股价低迷的时候,在二级市场继续增持股票的权利,存在着超越第一大股东成为控股股东的可能。

6月29日,《华夏时报》记者也就同济科技股东大会议案被否向公司发送了书面采访函,截止发稿,未收到回复。对于同济科技的股权之争以及未来发展,本报也将持续关注。

责任编辑:徐芸茜 主编:公培佳