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华东医药“夺印”风波升级 子公司:你从来没把我当“亲儿子”看待

王瑜 2021-9-16 21:28:34

本报记者 王瑜 于娜 北京报道

针对华东宁波公司控制权的争夺之战愈演愈烈。

近日,华东医药股份有限公司(SZ:000963,下称华东医药)作为华东宁波的大股东,直指华东宁波被经营层把控,拒绝上市公司管理审计,并操作关联交易损害股东利益;华东宁波经营层立即发布《澄清说明》,直指华东医药公告多处不实,并称华东医药在体系内培育与其直接竞争的子公司,从未把华东宁波当做“亲儿子”看待,关联交易更是子虚乌有的构陷。

但是这场争夺战,已经影响了资本市场对华东医药的信心。华东医药的股价在其披露华东宁波经营层起诉书后至今的16个交易日,跌幅已达19%。9月16日,华东医药报收于29.35元/股,而今年5月,华东医药股价达到历史最高价53.67元/股。

9月9日,华东医药发布公告,再次延期回复深交所下发的《关注函》和浙江证监局下发的《监管问询函》。这场夺印之争战火升级,走势愈加扑朔迷离。

夺印之争升级

此次“夺印之争”双方各执一词,而这背后双方争夺的实质是华东医药的国内医美业务。华东宁波2013年取得韩国玻尿酸品牌伊婉的中国区总代理权。统计显示,2019年该品牌玻尿酸在中国的市占率排名第一。今年上半年,华东宁波的医美营收占据华东医药整体医美业务的半壁江山。而对于华东医药而言,集采之下,营收走弱,医美成为未来可期的增长亮点。因此,双方都不会轻易放弃这块“肥肉”。

具体来看,今年8月24日,华东宁波20位以自然人股东为代表的经营层将华东宁波大股东华东医药告上法庭,经营层认为华东宁波目前出现严重的经营困难,持续经营将会使股东利益受到重大损失,故请求法院判令解散华东宁波公司。而华东宁波经营层也公开表示,如果华东宁波被解散清算,其全部业务将终止,并不会并入或整合入华东医药。也就是说 ,解散华东宁波,华东医药将失去华东宁波的全部业务。而今年上半年,华东宁波占据了华东医药医美营收的半壁江山。因此,争夺华东宁波的控制权,对华东医药而言至关重要。

华东宁波是华东医药的子公司,华东医药作为大股东,持有华东宁波51%的股权;以20位自然人为代表的华东宁波经营层,持有华东宁波49%的股权。而华东医药认为此次诉讼的真实原因是,华东宁波经营层要求上市公司华东医药收购其持有的华东宁波49%少数股权实现套现退出,但双方一直因转让对价和业绩承诺未能达成一致。

随后,华东宁波经营层发布了《澄清说明》,称华东医药的公告有诸多与事实不符的地方。

比如对于股权处置,双方说法不一。《澄清说明》中指出,双方已经在在2019年12月26日达成自然人股东股权处置意向书,但是在2020年5月5日,华东医药控股股东中国远大集团通知自然人股东,无原因全面停止股权收购事宜。华东宁波经营层认为,华东医药作为上市公司,未在意向书达成后进行信息披露,且否认该节事实存在,有违信披规定和诚信原则。

华东医药在公告中还指出,华东医药发现华东宁波经营异常后,开展对华东宁波的管理审计,但是华东宁波经营层拒不接受上市公司的统一管理,拒不配合管理审计和调查。但是经营层在《澄清说明》中指出,华东宁波只是不接受华东医药及其股东远大集团直接介入管理审计,因此提出了委托第三方机构进行审计的要求,但是被华东医药拒绝。委托第三方审计的原因是,华东医药在上市公司体系内有与华东宁波业务重叠直接竞争的子公司,直接审计或将泄露商业机密。

对于华东医药对华东宁波经营异常的指控,深交所和浙江证监局在《关注函》《监管问询函》中分别问询:华东医药何时发现华东宁波经营异常?华东医药是否已经失去华东宁波的控制权?综上,2020年和2021上半年财报将华东宁波纳入合并报表是否合规?

以上问题对于华东医药比较“难”回答。首都经济贸易大学法学院金融法研究中心主任徐化耿告诉《华夏时报》记者,根据《上市公司信息披露管理办法》,上市公司控股子公司出现影响上市公司证券交易价格的重大事件,上市公司应当履行信息披露义务。合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定,失去控制就不需要将其业绩纳入报表了。

截至目前,华东医药已经两度延期答复《关注函》和《监管问询函》。

貌合神离的“父与子”

华东医药与华东宁波的关系始于20年前。2001年,华东医药与宁波健生生物制品有限公司签署了股权转让协议和公司重组协议,经过几次更名,2015年9月,宁波健生正式更名为华东宁波医药有限公司。

华东宁波早在2013年开始经营医美,目前手握两个核心产品的中国市场总代理权,分别是韩国LG生命科学的伊婉系列玻尿酸和韩国Jetema公司医美产品肉毒素,由于肉毒素还未在中国上市,华东宁波的医美营收主要由伊婉系列玻尿酸构成。2014年到2020年,华东宁波的营业收入分别为8.33亿元、10.35亿元、14.57亿、16.42亿元、17.41亿元、16.67亿、12.85亿;净利润分别为0.73亿元、0.92亿元、1.49亿元、2.05亿元、2.29亿元、1.92亿元、1.23亿元。

从经营数据可以看出,2018年以后,华东宁波的营业收入和净利润开始下降。从双方的公告也可以看出,矛盾爆发就始于2018年。双方的矛盾点在于重组时,约定华东宁波的经营期限到2018年,到期后华东宁波经营层希望退出,而华东医药不愿意放弃对华东宁波的控制权,因此双方产生较大争议,华东宁波的经营期限也改为一年一续。

就此,华东医药与华东宁波这对“父与子”已经貌合神离。该年,华东医药自身涉足医美,收购了Sinclair公司,该公司目前主营也是玻尿酸产品。华东宁波在《澄清说明》中提到,华东医药从来没有将华东宁波当作“亲儿子”看待,而是培育业务重叠的全资子公司与华东宁波形成直接竞争。而将华东宁波经营期限改为一年一签,也是在为自身医美公司Sinclair培育留足时间。

Sinclair被收购后,2019年、2020年营收分别为5.09亿元、3.19亿元;净利润分别为1.20亿元、1.09亿元。今年上半年,Sinclair营收2.76亿元,净利润亏损0.53亿元。而华东宁波今年上半年营收5.69亿元,净利润为0.50亿元。

华东医药2021上半年医美营收5.65亿元,同比增长46.25%。其中华东宁波贡献了约2.89亿元的营收,占据了华东医药医美的半壁江山。

双方的战火从诉讼蔓延到业务上。9月7日,华东宁波对外宣布,将于本月隆重推出全新皮肤美容升级项目“宝宝针”,而8月底,华东医药重磅医美产品“少女针”刚刚上市。

华东宁波经营层和华东医药这场夺印之战还在继续,记者就此联系华东宁波和华东医药,截至发稿未收到回复。

责任编辑:方凤娇 主编:陈岩鹏