本报记者 郭浩仪 葛爱峰 深圳报道
又有一位独立董事加入辞职行列。
2月23日，距离预计年报披露仅剩不到一周的时间，深圳华控赛格股份有限公司（下称“华控赛格”）突然发布公告，宣布公司独立董事任意因个人原因辞职。
从年度业绩预告来看，华控赛格去年预亏7000万元至1.1亿元，业绩并不乐观。在此情况下，独立董事的离职引发了市场猜想。对此，《华夏时报》记者联系华控赛格方面，对方表示此次独立董事任意确实系因个人原因辞职，与此次年报披露无关，公司相关信息以公告为准。
就在一个月前（1月26日），华控赛格也发布了一则关于公司高管离任的公告，当天还发布了一篇关于仲裁案件的进展。记者了解到，该案件源于同方投资与华控赛格的理财纠纷，目前尚未裁决。同时，双方的交易也存在诸多疑点。广东金唐律师事务所律师齐岩冰向本报记者表示，本案的交易比较符合关联交易两个基本特征，构成关联交易的概率较大。
近6亿仲裁案尚未裁决，进展公告姗姗来迟
华控赛格成立于1989年，于1997年赴深交所上市，是清华控股旗下节能环保业务的资本运作平台。公司主要从事海绵城市建设、水务工程、智慧水务建设运营、EPC总承包和工程咨询设计及新开展的设备和大宗商品贸易等相关业务。
1月27日，华控赛格发布2021年度业绩预告，预计2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为亏损7000万元至1.1亿元，上年同期为亏损1.66亿元；扣除非经常性损益后的净利润为亏损7500万至1.15亿。
值得注意的是，业绩预告中有一则重大仲裁风险提示。据华控赛格公告显示，此前同方投资向北京仲裁委申请裁决公司偿还其本息、仲裁费、保全费、律师费等合计近6亿元。截止目前，华控赛格尚未收到裁决结果，暂无法估计此仲裁对本期利润或期后利润以及其他可能的影响。
记者梳理发现，2017年初，同方投资与华控赛格签订委托理财协议，同方投资委托华控赛格理财，委托资金分两笔，合计约4.32亿元。第一笔委托资金的委托期限至 2017 年2月13日，第二笔的委托期限至2017年8月13日，用于华控赛格购买同方环境股份公司的40.50%的股权。
按照约定，委托期限早已届满。对此，同方投资要求华控赛格偿还同方投资本金人民币4.32亿元及收益、违约金等合计5.84亿元。2020年7月，华控赛格收到同方投资向北京国际仲裁中心提交的仲裁申请书，要求华控赛格返还同方投资本金及收益。
同年9月，华控赛格发布关于仲裁进展及财产保全的公告，表示公司多项资产被冻结，包括部分子公司（深圳华控赛格置业有限公司、北京中环世纪工程设计有限责任公司等）的股权和多处房产。
在此次公布的进展公告中，华控赛格表示，本案在2020年11月与2021年4月分别开庭审理过，但尚未裁决。同时，公司还表示近日收到了广东省深圳市坪山区人民法院下发的《执行裁定书》与《财产保全结果通知书》，根据文件内容显示，自2021年7月20日至2022年7月19日，华控赛格的相关资产将继续被冻结。
奇怪的是，在进展公告所公布的内容中，本案最近一次开庭审理是在2021年4月20日，而深圳市坪山区人民法院的相关文件也明显是在2021年7月20日之前下发的。那么，关于仲裁案件的“最新”进展公告为何会在2022年1月26日才公布？
委托理财还是“借贷”？涉案双方交易存疑
除了案件进展之外，同方投资和华控赛格之间似乎也存在着某种联系。
记者查询天眼查APP发现，同方投资的股东中有同方金融控股（深圳）有限公司和同方威视技术股份有限公司，二者均对同方投资持有股权。其中，同方金融由同方股份全资持股，同方股份也是同方威视的大股东。这样看来，同方股份即同方投资的实际控制人。
另一方面，华控赛格的实际控制人是深圳华融泰资产管理公司，同方金融则是深圳华融泰的股东之一，同方股份全资持有同方金融。综上，同方股份既是同方投资的实控人，同时也是华控赛格的股东。
也就是说，同方股份通过同方投资委托其持股的华控赛格理财，用于收购同方股份持股的同方环境。对于上述操作，齐岩冰向《华夏时报》记者分析，按照华控赛格2020年7月公告显示，其与同方投资之间的法律关系为“委托理财”，如公告属实，依据其基础合同及配套承诺函载明内容，同方投资对于提供的资金享受保本付息的权益，相应的收益并非同承诺函载明的股权收购的增值相挂钩，而是按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，就有了非常确定的借款利息的性质，而承诺函只是对资金用途进行了明确，并未指明该收购为代同方投资执行或代名持有，同方投资在合同中体现的地位只是资金提供者，以及保本收益的权利人。因此，依据双方前述事实上的法律关系，基本可以确定应属“民间借贷”而非委托理财。
齐岩冰认为，双方之所以采取这种交易形式，很可能为了规避上市公司及其关联公司之间资金拆借的政策管制。依据当时有效的证监会、国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，对上市公司同其关联公司之间的资金拆借行为进行了限制或禁止。鉴于争议双方的共同关联方为同方股份，可以初步判定相关的交易很可能是同方股份为了战略重组需要而采取的操作手法。
另一方面，同方投资和华控赛格的交易也有诸多疑点待解。齐岩冰告诉本报记者，依据《公司法》、《证券法》及《上市公司信息披露》等相关规定，本案的交易比较符合关联交易两个基本特征，构成关联交易的概率较大。
“假定构成，因交易资金巨大，同方股份和华控赛格作为上市公司均遵守法定的关联交易审议程序、回避表决制度和信息披露义务。如上交所上市规则明确规定，上市公司以“委托理财”名义从事关联交易时，金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的除应当及时披露外，还应当提供第三方有资质机构出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。因两家上市公司均未进行相关的信息披露，在此方面存在一定的违法嫌疑。”齐岩冰指出。
在齐岩冰看来，如经有权机关最终认定本次交易构成关联交易，且导致上市公司如华控赛格的利益受损，则本次交易很可能因为违背法律的强制性规定而被宣告无效，无效后华控赛格虽然可能仍负有返还本金的义务，但各自的损失应依据各自的过错程度各自分担，由此导致投资人损害的，甚至可能承担连带的赔偿责任。
责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳
