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人参“冬眠”,公司易主,未名医药前路“未明”

王瑜 2022-8-10 21:20:13

本报记者 王瑜 于娜 北京报道

因公司资产野山参“冻土冬眠难以盘点”而令投资者哭笑不得的未名医药再次迎来了自己的“薛定谔时刻”。只不过,此次让人看不清的不是公司资产,而是公司的控制权和高管班子。

2022年8月9日,未名医药发布公告,公司创始人兼董事长潘爱华正式卸任,岳家霖任公司董事长。未名医药的一个时代宣告落幕,但公司能否开启新的篇章仍是未知数。至今外界对于未名医药的新管理团队仍然知之甚少,《华夏时报》记者拨打公司投资者关系部门电话,但一直无人接听,邮件也尚未回复。

未名医药原是北京大学三大产业集团之一未名集团旗下的核心公司,潘爱华是未名集团的三大创始人之一,并任未名集团、未名医药董事长。近年来,随着未名集团陷入债务危机,其对未名医药的控制权逐渐丧失。

而未名医药自身的经营情况也是迷雾重重。2019年,公司因主要资产野山参生长地大雪封山,无法盘点,一时被推上舆论的风口浪尖,甚至被投资者拿来与獐子岛的“扇贝逃亡”相提并论。2017年至今,未名医药连续5年的财报均被会计师事务所出具保留意见。参考2022年上半年财报,未名医药归母净利润同比下降80%。

控制方身份存疑

2022年8月9日,潘爱华卸任未名医药董事长。当日公司公告披露,将潘爱华的职务调整为终身创始董事长,同时选举岳家霖任接任公司董事长,选举罗德顺接任唐晓丹任执行董事长一职。

这或许意味着未名医药实际控制权变更告一段落。

今年5月,深圳嘉联私募证券投资基金管理有限公司(下称“嘉联私募”)、深圳市易联技术有限公司(下称“深圳易联”)通过淘宝拍卖平台拍得未名医药8.67%的股权。

天眼查显示,深圳易联是深圳通用互联网产业发展集团的核心企业,后者则是央企中国通用技术控股有限责任公司下属企业。另据公开资料,中国通用技术集团主业包括先进制造与技术服务、医药医疗健康、贸易与工程服务,在中央企业经营业绩考核中连续12年(2009-2020年)获得A级。

央企的入局曾令未名医药投资者兴奋不已。但就在投资者畅想未名医药未来可期时,控制权再次发生变化——这一次是深圳易联控股控东的控制权变了。

今年6月,深圳易联的控股股东曲水格立公司的原控股股东深圳通用互联网产业发展有限公司,与天安生物和岳家霖签订《股权转让协议》,将曲水格立 99.90%和 0.01%的股份分别转让给天安生物和岳家霖。天安生物99.90%的股权归自然人刘萌所有。

7 月 23 日,刘萌与其父刘祥签署《股权转让协议》,将其持有的 99.90%天安生物合伙份额转让给刘祥。刘祥还是A股创业板上市公司新国都的董事长和实际控制人。

5天之后的7月28日,深圳易联再与未名医药多名自然人股东及嘉联私募签署委托协议,获未名医药13.97%的投票表决权,成为公司真正的控股股东。刘祥也成为未名医药的实控人。

深圳易联实控人的频繁变动引起了监管方的注意。

深交所于8月下发关注函,要求深圳易联补充披露天安生物从事的主要业务、最近三年具体财务数据、最近三年实际控制人变更情况,以及对未名医药控制权稳定性和经营稳定性的影响。8月9日,深圳易联表示将延期回复关注函。而据天眼查数据,天安生物成立于今年6月9日,属于深圳通用互联网产业发展集团的核心企业。

高层人事震荡

随着控制权的转移,未名医药管理层也出现重大人事变动。

8月6日,未名医药披露,公司免去唐晓丹的职工董事职务,由岳家霖担任。在此之前,公司已免去了原总经理、副总经理、财务总监等人的职务。同时选举岳家霖出任公司总经理,刘文俊、徐隽雄为公司副总经理;刘阳军为公司财务总监。在此之前,公司副总经理李頵因个人原因辞去公司副总经理职务。

从过往履历来看,岳家霖、刘文俊和刘阳军都与未名医药新的实控人刘祥颇有渊源。

刘祥是新国都的董事长,刘文俊曾任新国都的证券部经理 ,刘阳军曾任该公司高级财务经理 ,而岳家霖和刘祥为天安生物的合伙人。

对高管任免的议案,董事会中也有反对和弃权的声音。反对意见的理由均为:对拟聘任人员了解不充分。 上述议案弃权意见的理由为:董事会未换届之前,不宜频繁更换高管人员。

不过这些议案最终均通过了董事会审议。

经营下滑 烂账重重

近年来,未名医药的经营乏善可陈,在管理上也是烂账重重。

2022年半年报显示,公司归母净利润2029万元-3043万元 ,同比下降85.29%-77.94% ;扣非净利润1629万元-2343万元 ,同比下降87.65%-82.24% 。

未名医药表示,国内疫情多点爆发和总体经济环境复杂变化对公司造成一定影响,但主营业务亏损较去年同期减少。

值得注意的是,自2017年至2021年,未名医药已经连续5年被会计师事务所出具保留意见的审计报告。除了野山参“冬眠”之外,其经营状况无法被正常审计的原因可谓五花八门。

2021年,未名医药被出具保留意见的原因之一是“参股公司北京科兴主要股东产生矛盾,无法确认未名医药长期股权投资账面价值”;2020年则有“公司控股股东抵债资产价格确定及抵债资产交易的正当性存疑”。北京市京师律师事务所律师许浩向《华夏时报》记者表示,保留意见审计报告会对上市公司造成一定不良影响,比如会让外界对公司持续经营能力存疑,让公司信誉大打折扣,同时这也表示公司存在较大的潜在风险。

今年8月,深交所又收到投资者投诉,称杭州强新生物科技有限公司以约29亿元入资未名医药的全资子公司厦门未名,获得厦门未名约34%的股份,并已完成工商变更。但是未名医药却未公告披露此事。

首都经济贸易大学金融法研究中心主任徐化耿告诉《华夏时报》记者,信息披露义务人未履行信息披露义务,由中国证监会按照《证券法》第一百九十七条处罚,具体处罚措施包括警告、责令改正以及罚款,如果给投资者造成损失,根据第八十五条的规定,信息披露义务人还应当承担赔偿责任。

控制权变更后,未名医药的未来仍充满挑战和变数。

见习编辑:颜源 主编:陈岩鹏