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蓝石资管被认定收取返费获赔20%,债市首例虚假陈述案一审原被告均计划上诉

卢梦雪 李明会 2023-1-12 14:44:46

本报记者 卢梦雪 见习记者 李明会 北京报道

案件标的额达5亿元,全国首例银行间债券市场虚假陈述侵权案件经过长达近两年的审理,近日在北京金融法院终于迎来一审宣判。

此案的原告为国内百亿债券私募蓝石资产管理有限公司(下称“蓝石资管”)。根据各参与方对损失的过错程度,债券承销商、审计机构及法律顾问等三家债券发行服务机构作为被告方,共同承担了20%的连带赔偿责任。

值得注意的是,因蓝石资管涉及收取返费等,各中介机构的赔偿责任得到减轻。

原被告双方均对《华夏时报》记者表示对判决结果不服,未来有上诉计划。

业内人士对《华夏时报》记者表示,作为全国首例银行间债券市场虚假陈述责任纠纷,本案意义重大。该案件明确了银行间债券市场虚假陈述责任纠纷的法律适用,或为后续法律适用树立标杆。此外,在监管部门未对虚假陈述作出认定的情况下,北京金融法院通过司法审计直接确定被告方构成虚假陈述,作为定案依据,成为该类案件中的一大突破。

原被告未来均有上诉计划

这一纠纷缘起于六年前。

2016年8月4日,全国机床工具行业的排头兵大连机床集团有限责任公司(下称“大连机床”)以应收账款足额质押,在银行间债券市场发行了总额5亿元的超短期融资券16大机床SCP002(下称“案涉债券”)。

债券发行当月,蓝石资管就指示其担任财务顾问的资管产品买入案涉债券。但债券发行不久,大连机床财务危机爆发。受此影响,三个月后,该债券便构成交叉违约。蓝石资管就此踩雷。

2016年12月12日,大连机床评级下降为C不能偿债级别。但此后的两个月,蓝石资管又以其管理的私募基金,陆续通过二级市场交易以券商过券方式,以五折价格买入全部案涉债券并持有至今。

在蓝石资管全部买入两个月后,大连机床发布公告承认案涉债券应收账款增信措施为虚假。半年多后,大连机床进入破产重整程序。根据北京金融法院披露,扣除破产重整程序中可获得清偿金额,蓝石资管发生损失5亿余元。

蓝石资管认为,案涉债券信息披露文件的虚假陈述是导致其投资损失的根本原因,该债券各服务机构应对此承担连带赔偿责任,遂将案涉债券的四大发行服务机构——债券主承销商、审计机构利安达会计师事务所(特殊普通合伙)(下称“利安达”)总所及其大连分所、评级机构联合资信评估股份有限公司(下称“联合资信”)、法律顾问辽宁知本律师事务所(下称“知本律所”)告上法庭。

北京金融法院根据案涉债券各参与方对损失的过错程度,虚假陈述行为与损失之间的因果关系,酌情确定债券主承销商、审计机构和法律顾问三大中介机构分别在债券发行方大连机床赔偿责任10%、4%及6%的范围内承担连带赔偿责任。

根据法院认定,信用评级机构联合资信不存在违反信息披露义务的情况,不存在虚假陈述行为。

此外,虽然蓝石资管未将案涉债券发行人大连机床作为被告,但北京金融法院依法追加了大连机床作为第三人。

对于该判决结果,原告蓝石资管和被告之一的审计机构利安达大连分所均对《华夏时报》记者表示,正准备上诉。

蓝石资管相关工作人员对《华夏时报》记者表示,一审判决依法认定主承销商构成虚假陈述并判令其承担连带责任,是对投资者和债券市场诚信根基的保护。其次,一审作出的责任分配判决是不公平的,完全低估了虚假陈述所掩盖的大连机床本身无力偿还债务才是造成原告损失的根本原因,而极其恶劣的欺诈发行所获取的资金被用于偿还债券主承销商的贷款。

对于一审被告方利安达大连分所存在的异议,该所相关工作人员对《华夏时报》记者表示“和律师沟通后再说”。而对于是否会与其他两家一审被告联合上诉,该工作人员表示“不知道他们的情况”。

蓝石资管被认定收取返费或面临行政处罚

《华夏时报》记者注意到,在案件审理的过程中,围绕着原告蓝石资管本身也存在颇多争议。

关注点主要集中在两方面,一是蓝石资管在大连机床发生违约后买入,二是蓝石资管在案涉债券发行之初曾从事债券营销工作并收取返费。

蓝石资管因此被认定存在未审慎投资且收取返费的情节,各中介机构的赔偿责任得到减轻。

具体来看,北京金融法院认为,蓝石资管认购案涉债券时,已知晓大连机床出现财务困难并存在其他认购原因。“由于蓝石资管是专业的机构投资者,系理性投资人,其投资决策虽在一定程度上受虚假信息披露的影响,但其注意义务有别于普通投资人。在案涉债券已被发行人、承销商、评级机构连续发布无法兑付风险提示的情况下,蓝石资管仍然坚持购入案涉债券的行为,可以减轻其他侵权方的赔偿责任。”

此外,根据北京金融法院查明的事实,蓝石资管在案涉债券发行之初安排其担任投资顾问的资管产品购入案涉债券,实际从事了案涉债券的营销工作,并收取了大连机床1%的返费。对此,蓝石资管解释称,此举部分是因为履行案外投顾管理义务的考虑,而非完全出于投资目的购买。北京金融法院认为,在此情况下,应当进一步减轻各侵权方的赔偿责任。

对于法院认定的蓝石资管收取“返费”的行为,金融监管部门后续是否会对蓝石资管采取行政措施?

“蓝石资管收取返费,显然违反了忠实义务,结合北京金融法院的认定,其还违反了审慎注意义务,未见法院直接认定其违反勤勉尽责义务。”上海新古律师事务所律师王怀涛表示,根据《证券法》第213条规定,证券服务机构未勤勉尽责的,没收业务收入,并处以业务收入一倍以上十倍以下的罚款。如金融监管部门结合案件材料认定蓝石资管违反勤勉尽责义务的,后续会对蓝石资管采取行政措施,至少没收返费,甚至会处以高额罚款。

上海明伦律师事务所律师王智斌则表示,目前尚不清楚“返费”的具体细节,如果蓝石资管执行事务合伙人未将该等“返费”计入产品净值,该等“返费”已属于变相的“商业贿赂”,此时可能会触及行政法律责任,甚至是刑事法律责任。认购蓝石资管产品的投资者亦有权追究蓝石资管执行事务合伙人的民事责任。

首案示范意义

作为全国首例银行间债券市场虚假陈述责任纠纷,该案广受关注,对业内具有深远意义和示范作用。

“相对于股票市场的虚假陈述案件,债券市场的虚假陈述案件较为少见,银行间债券市场虚假陈述案件则属于首例。”王智斌说道,2022年1月,最高人民法院颁布新的司法解释之前,因债券认购而产生的纠纷通常被视为属于合同纠纷,并不适用虚假陈述的相关审理规则,基于合同的相对性,权利人无法主张中介机构承担赔偿责任。这一新规拓展了虚假陈述审判规则的适用范围,蓝石资管主张中介机构承担责任就有了法律依据,这是此案的第一大看点。

王怀涛补充道,该案件明确了银行间债券市场虚假陈述责任纠纷的法律适用,《证券法》及其司法解释可以直接作为适用依据,如将来生效则为后续法律适用树立了标杆。

此外,王怀涛也认为该案进一步明确了中介机构勤勉尽责的标准,“在金融服务领域,中介机构勤勉尽责的标准一直以来都很原则、模糊,导致司法审判的难度。该案从虚假陈述、过错、因果关系、损失及责任承担等问题进行了审理,从职业判断、行业标准、注意义务、明知等角度认定中介机构是否尽到勤勉尽责义务,对各中介机构具有很强的参考意义。同时,该案判决的赔偿比例、连带责任非常明确,必然会起到严格压实中介机构责任、督促中介机构勤勉尽责的威慑作用。”

责任编辑:孟俊莲 主编:张志伟