本报记者 夏高琴 张智 南京报道
日前，新亚制程（002388.SZ）因涉嫌信息披露违法违规，被中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）立案调查。
《华夏时报》记者注意到，今年2月，新亚制程才进行了控股股东、实控人变更，如今不到3个月，就遭立案调查。值得关注的是，为巩固新任实控人的控制权稳定，新亚制程正处于定增期，不过一纸立案调查告知书或将“叫停”该定增。
“根据相关规定上市公司被立案调查期间，不得公开、非公开发行股票。”上海沪紫律师事务所律师刘鹏告诉《华夏时报》记者，他表示目前新亚制程正在进行的定增大概率将受调查影响搁置。
值得一提的是，这份关系到定增“命运”的立案告知书新亚制程直到被立案后第26天才收到。记者就上述情况向新亚制程证券部门致电、致函，新亚制程方面回复记者表示：“公司5月30日收到《立案告知书》后就第一时间对外披露了，目前各生产经营活动均正常展开，公司将积极配合有关部门对立案调查的工作，并严格按照相关法律、法规的规定和要求履行信息披露义务，争取早日结案后继续推进定增相关事项。”
立案26天才公告告知书
5月31日，新亚制程披露公告称，5月30日公司收到中国证监会《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2023年5月4日，证监会决定对新亚制程立案。
从时间上来看，这份《立案告知书》是在证监会立案后26天公司才收到。刘鹏在接受《华夏时报》记者采访时表示：“这种情况是正常的，证监会立案日期和送达给上市公司的日期有的时候是会存在一段时间的差距。”
5月31日当天，受立案消息影响新亚制程股价跌停收盘。交易行情显示，截至当日收盘，在卖一位置仍有近10万手卖单在排队卖出，公司股价报跌停价6.77元/股。6月1日，新亚制程延续前一天下跌趋势，截至收盘股价下跌3.55%，报收6.53元/股。
对于此次立案调查，公告中并未提及具体事由，不过据新亚制程猜测可能与前任控股股东资金占用事项有关。
新亚制程在投资者互动平台上回应称：“公司暂未收到获知证监会立案告知书中提到公司涉嫌信息披露违法违规的具体情况。但据推测，证监会立案告知书中所提到违规事项可能与公司此前已披露原控股股东及其关联方占用资金的事项有关，相关事项的具体情况及进展均请以公开披露的公告为准。”
公司表示，将积极配合有关部门对上述事项的调查工作，并严格按照相关法律、法规的规定和要求履行信息披露义务。目前，公司各项生产经营活动均正常开展。
《华夏记者》查阅公司此前公告，去年12月公司及原控股股东曾收到广东证监局的行政监管措施决定书。具体来看，新亚制程存在未按规定披露与控股股东及其关联方的非经营性资金往来情况。
2019年1月至2022年8月期间，新亚制程子公司深圳市亚美斯通电子有限公司及深圳市亚美斯通商业保理有限公司以供应链垫资、预付货款、发放保理款、代付资金等名义，经过多层中间公司账户过渡后，将大量资金转给新亚制程控股股东及其关联方使用。而上述事项未经新亚制程董事会、股东大会审议，且未在公司临时报告及相关年度定期报告中子以披露。
此外公司还存在部分业务采用的收入确认方法不恰当，导致新亚制程2021年年报披露的营业收入、营业成本同时多计1886.8万元；年报信息披露的业务经营情况存在不准确、不完整情况。
广东证监局决定对新亚制程采取责令改正的行政监管措施，对时任部分高管等采取出具警示函的行政监管措施。同时，对时任控股股东、实际控制人也采取行政监管措施。
定增或将叫停，控制权如何稳定？
在去年年底，公司及原控股股东方收到广东证监局行政监管后，原控股股东新力达集团、大股东保信央地、上市公司经过反复探讨，决定提前通过改组董事会让渡上市公司控制权。
2月16日，新亚制程发布公告，在完成董事会换届后，公司控股股东及实际控制人已由无控股股东及无实际控制人变更为衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）及王伟华。
记者查阅公开材料显示，截至4月24日，新亚制程前十大股东中第一大股东保信央的持股比例仅为9%，与第二大股东也是原控股股东新力达仅相差0.52%，与第三大股东湖南湘材新材料合伙企业（有限合伙）相差1.24%。
部分大股东珠海格金、湖南湘材、维也利出具了《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》，且后续维也利、湖南湘材进一步承诺放弃其所持股票的董事提名权。
通过上述有效控制董事会多数席位、成为持有公司表决权比例第一 大股东、主导公司日常重要决策、主要股东出具《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》等方式保信央地取得了新亚制程控制权。
但上市公司股权结构较为分散也是事实，为稳定控制权新亚制程易主同时发布了定增预案，公司拟向保信央地一致行动人上海利挞、宁波彪隋定增募资不超9.41亿元。
根据该定增方案，信央地、上海利挞、宁波彪隋将合计持有新亚制程1.98亿股股份，占本次发行完成后上市公司总股本的29.99%，上市公司控制权稳定性将得到保障。
今年5月13日，上市定增已经获得公司股东大会审议通过。然而新亚制程突遭证监会立案调查。而根据相关规定，上市公司被立案调查期间，不得公开、非公开发行股票。这意味着该定增案将被“叫停”。
针对公司后续的定增计划，以及定增“叫停”对公司控制权影响等问题，《华夏时报》记者致电、致函新亚制程，新亚制程回函表示将积极配合有关部门的调查工作，争取早日结案后继续推进定增相关事项。而对于控制权问题，新亚制程方面告诉记者：“公司现任董事会9名成员中，有7名董事为公司现任控股股东保信央地提名，而公司其他持股5%及以上的股东湖南湘材、维也利、添橙添利均未提名董事，且在2023年第一次临时股东大会审议选举董事会相关议案时，均对保信央地所提名董事表决同意，公司原控股股东新力达集团及其一致行动人已放弃表决权，且亦未提名董事。综上，公司目前控制权稳定，目前暂未发现有控制权不稳定情形。”
刘鹏也认为：“短期内来看公司控制权不稳定的风险较小，但是基于合同相对性原则，相关表决权安排及承诺函等仅在当事人之间有效，存在提前终止导致控制权不稳定的风险，并且除珠海格金、湖南湘材、维也利外，公司可能存在其他合计持有3%以上股份的股东向公司提出变更董监高等相关提案，公司存在董事会结构不稳定的风险。”
值得关注的是，此次新亚制程发行的募集资金总额扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，以优化公司财务结构，降低财务风险。数据显示，2020—2022年以及2023年一季度，新亚制程短期借款余额分别为7.21亿元、4.4亿元、7.4亿元及8.2亿元，短期借款金额较大，且规模随业务发展而呈现增加趋势。
而随着定增“叫停”，短期内新亚制程想要降低财务风险的愿景也将破灭。对此，新亚制程方面表示：“公司拥有多种融资渠道解决资金问题，该事项预计不会对公司生产经营造成重大影响。”
责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳
