本报记者 夏高琴 张智 南京报道
3月27日晚间，威孚高科（000581.SZ）连发三份公告，除了收到江苏证监局出具的《警示函》，还连收两份深交所监管函。《华夏时报》记者注意到，上述函件提及的违规事项与去年公司爆出遭遇合同案关联不小。
据了解，去年4月，威孚高科披露子公司无锡威孚国际贸易有限公司（下称“威孚国贸”）遭“平台贸易”业务方面合同诈骗，无锡市公安局已立案侦查。如今无锡市公安局立案调查结果未出，公司却率先收到江苏证监局警示函。
具体来看，因对“平台贸易”业务会计核算违规，导致财务信息披露不准确；此外公司还存在未按规定履行关联交易审议程序和披露义务等情形，值得关注的是关联交易违规涉及的关联方，正是“平台贸易”业务中形成23.58亿元应收债权A公司的头号“嫌疑人”。
针对本次被警示提及的“平台贸易”业务，上市公司董秘办工作人员告诉本报记者：“涉及的合同案件还在调查，相关情况我们有保密需求不方便说。”不过，该工作人员强调，“平台贸易”业务并非公司主营业务，目前公司经营正常。
再因“平台贸易”业务起风波
从公告内容来看，江苏证监局及深交所查明的违规内容有所重合。
江苏证监局查明，公司未准确按照会计准则规定对“平台贸易”业务进行会计核算，导致所披露的2022年度一季报、半年报、三季报相关财务数据不准确。同时，公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为1.19亿元，较2021年度下滑95.39%，但公司未披露业绩预告。
而在深交所的处分决定书中，对上述的部分违规行为有更进一步披露，深交所查明，威孚高科因贸易业务存在异常情况，对贸易业务按照资金收付进行会计差错更正，更正后2022年第三季度报告净利润调减金额2.8亿元，变动幅度为17.54%，并导致威孚高科未按规定及时披露2022年度业绩预告。
上述提及的“平台贸易”业务引发了投资者热议，记者注意到该业务与此前威孚高科全资子公司涉及的一起合同诈骗有关。
据了解，威孚高科是一家主要做汽车零部件的企业，2022年，在营收增速放缓背景下，上市公司开始进行新尝试，由全资子公司威孚国贸开展“平台贸易”业务。该业务模式为，威孚国贸为终端客户提供网络采购平台，终端客户使用网络采购平台，实施选品、下单；威孚国贸根据终端客户订单组织供货交付并支付一定比例预付款给到供应商；备好的货物交付前，威孚国贸与直接客户完成订单核对后，向直接客户开具发票；威孚国贸在收到直接客户支付的全额货款后，供应商发货，威孚国贸支付尾款给供应商。
起初该业务确实为公司带来收益，威孚高科在2022年半年报中曾表示，威孚国贸积极拓展平台贸易业务，取得了较好的效益。2022年上半年为上市公司贡献了1.85亿元营收，1.21亿元净利润。
然而，2023年3月，威孚国贸在执行账务对账、往来询证的过程中，发现部分应收类款项与客户不一致和异常情形，进一步到客户现场核实后，发现可能被合同诈骗，即向公安机关报案。2023年4月12日晚，威孚国贸收到无锡市公安局新吴分局出具的《立案告知单》，公司随即发布公告披露相关情况。
2022 年前三季度，威孚国贸原按照正常贸易业务进行会计处理编制财务报表，但之后基于公司开展的专项核查情况，管理层认为“平台贸易”不应作为正常贸易业务进行会计处理，这也导致公司2022年前三季度的定期报告并不准确。
汇总2022年度基于“平台贸易”业务向“供应商”支付的“采购款”共计63.45亿元、从“客户”收到的“销货款”共计36.04亿元，差额即为“平台贸易”业务其他应收款27.41 亿元。基于此2022年公司计提预期信用损失16.44亿元，当年净利润大幅下滑。
蹊跷的关联交易方或“浮出水面”
值得关注的是，在这场合同诈骗中，上市公司的关联方公司、上市公司个别高管或也牵涉其中。
此前公告显示，威孚国贸在开展“平台贸易”业务过程中涉及与公司有关联关系的直接客户A公司（因尚处于公安机关侦查阶段，出于案件保密需要，暂用A公司表示），在核查中公司发现与威孚国贸开展“平台贸易”业务的4家公司可能由A公司实质控制，该4家公司基于威孚高科与A公司的关联关系而构成公司的关联方。截至2023年半年报，上述关联方因“平台贸易”业务形成的应收债权为23.58亿元，而当期威孚国贸“平台贸易”业务组合涉及应收款为25.42亿元。
根据公告，“神秘”的A公司为公司董事/高级管理人员的关联方控制企业，对于其真实身份，上市公司一直缄口不言，翻阅上市公司此前报告，关联方河北机械进出口有限公司成为头号“嫌疑人”。
在2022年威孚高科披露的预计2022年度日常关联交易总金额公告中，威孚高科共提及了7家公司预计关联交易情况，其中公司预计2022年向河北机械销售货物等金额为2亿元，而2021年双方实际发生关联交易金额还为0元。2022年半年报显示，公司实际向河北机械销售货物及劳务金额为7760.74万元，当期公司对河北机械应收账款为8636.2万元。而在后续的定期报告中，河北机械相关的交易情况未再披露，“河北机械”四个字从2022年年报中“消失”了。
值得一提的是，此次江苏证监局下发的监管函中提及的关联交易信披违规事项，再次佐证了A公司身份。
根据江苏证监局、深交所下发函件，威孚高科未按规定履行关联交易审议程序和披露义务。具体来看，一是在公司首次与关联方河北机械开展关联交易时未及时履行信息披露义务；二是2022年4月19日公司披露的《关于预计2022年度日常关联交易总金额的公告》中公司与河北机械已发生的关联交易金额不准确；三是威孚高科与河北机械关联交易实际执行金额超出预计金额时，未及时履行审议程序并披露。公司与河北机械实际控制的河北德双商贸有限公司、河北金达进出口有限公司、河北蓝派科技有限公司、河北绵卓机电设备销售有限公司发生的关联交易金额均达到临时信息披露标准，但未履行审议程序和临时信息披露义务；四是在2022年度半年报、年报中，威孚高科披露的与河北机械、河北德双、河北金达、河北蓝派、河北绵卓间的关联交易金额不准确。
公开信息显示，河北机械法人代表是欧建军，与2023年被停职的威孚高科常务副总经理、财务负责人欧建斌在名字上仅一字之差。
A公司是河北机械吗？关联方涉及关联交易金额到底是多少？方何隐瞒关联交易？欧建斌与欧建军是何关系？对于上述提问，董秘办工作人员均表示不方便回答。
河南泽槿律师事务所主任付建对本报记者表示，目前无法判断具体是公司还是个别管理层有意隐瞒关联关系，企业内部应当建立完善的审查审计部门，他表示：“隐瞒关联关系开展交易危害巨大，不仅损害公司利益，带来警告、罚款等行政处罚，还需承担相应税务责任。上市公司层面在遇到董事/高级管理人员的关联方涉及交易时，应当建立事先预防、事中审查、事后严打的机制，杜绝个别高管信披不规范的行为。”
责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳
