本报记者 夏高琴 南京报道
从地方国资控股转变为民营控股，丹化科技（600844.SH）距正式易主仅过去两个多月时间，就开始计划迁址。
日前，丹化科技发布关于变更注册地址暨修订公司章程的公告，公司称企业主要资产位于内蒙古自治区，考虑到公司的战略规划及未来发展需要，并与公司主要股东沟通，公司拟将注册地由江苏省丹阳市变更至内蒙古自治区呼和浩特市，公司的日常办公地址暂不变。
记者注意到，去年公司公告前控股股东、现第二大股东江苏丹化集团有限责任公司以公开征集股权受让方的形式，将15%的股权转让给了丹阳市金睿泓吉企业管理有限责任公司，交出控制权。彼时，双方曾明确约定新实控人成功受让标的股份后，需确保上市公司注册地在6年内不迁离丹阳市。
对此，丹化科技投资者咨询电话相关工作人员告诉《华夏时报》记者：“不迁注册地这个是之前定的，后来情况有变，考虑到公司未来发展，选择迁址。对于迁址公司、控股股东和第二大股东均有达成共识。”
约定6年内注册地不得迁出
成立于1993年的丹化科技，其前身为大盈股份。2006年，大盈股份的前两大股东上海轻工控股和上海大盛资产合计向丹化集团转让所持有的上市公司27.45％股份，丹化集团由此成为上市公司第一大股东。股权穿透显示，丹化集团实控人为丹阳市人民政府国有资产监督管理办公室。彼时丹化集团直接持有上市公司2.20亿股股份，占上市公司总股本的21.65%。
2023年4月，丹化科技发布提示性公告，公司原控股股东丹化集团拟通过公开征集方式，转让部分公司股份。按照《上市公司国有股权监督管理办法》，丹化集团转让股权方案需取得国有资产监督管理部门等有权机构的同意。时隔5个月，丹化科技收到丹化集团通知，江苏省政府国有资产监督管理委员会已原则同意其《拟协议转让丹化化工科技股份有限公司15250万股股份公开征集受让方的方案》。
彼时，根据《上市公司国有股权监督管理办法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定，丹化集团在征集意向受让方时曾定下征集条件，其中丹化集团要求意向受让方应有意愿推进丹阳市产业升级，为丹阳市经济发展做出贡献，且需承诺若意向方成功受让标的股份，其在持有丹化科技股份6年（72个月）内，确保丹化科技总部和注册地、丹化科技及其位于丹阳市的子公司的税收征管关系不迁离丹阳市，包括且不限于：其本方及其相关方不主动提出相关迁移的建议和议案，并承诺如有股东提出任何此类迁移的建议和议案，其保证参加股东大会并对此类议案投反对票等。
上海申杰律师事务所律师梅宇华接受《华夏时报》记者采访时表示：“一般而言，国资控股股东在征集股权受让方时要求签订不迁移注册地的承诺，是一种合理的要求。这样可以确保上市公司注册地的稳定性，避免因股权转让而引起的注册地迁移，从而维护国资股东的权益，并确保公司的稳定发展。”
2023年11月22日晚间，丹化科技再发进展公告，江苏丹化集团将15%的股权拟转让给北京民企丹阳市金睿泓吉企业管理有限责任公司，转让价为5亿元，当天双方已签下转让协议。2024年3月末，上述股权转让事项在江苏省国资委同意下完成过户登记。公司控股股东将变更为金睿泓吉，实际控制人变更为于泽国。
然而距离控制权变更仅两个多月时间，公司发布公告计划将注册地由江苏省丹阳市变更至内蒙古自治区呼和浩特市。
值得关注的是，根据《中华人民共和国税收征管法》，公司应当根据注册地的税务法规进行税务登记，并根据实际经营地税务部门的规定缴纳税款，这意味着注册地的变更，将直接影响当地税收。
这一点在丹化科技工作人员处得到了认证，他告诉本报记者：“注册地变更后丹化科技税收应该要转出丹阳市，税收应该是要按照注册地走的。”从公司2023年年报来看，去年丹化科技应交税费为4655667.41元。公司在公告中提及，关于变更注册地一事已与公司主要股东沟通。目前，公司持股在5%以上的股东仅金睿泓吉、丹化集团两家，公司工作人员表示确实与上述股东达成共识。
亏损已成为常态
变更注册地事项尚需经公司股东大会审议，不过部分股民却对此次迁址颇为期待。在丹化科技股民互动平台上，有投资者留言“注册地址都迁到内蒙古了，看来有大动作了”，还有投资者留言称无保留支持新老板发展业务。而这样的态度背后，是公司持续亏损的业绩。
公开信息显示，丹化科技是一家专注于煤制乙二醇产业的新型化工企业，目前主要通过控股子公司通辽金煤的大型化工装置生产乙二醇并联产草酸。公司1994年上市，近30年时间里仅有两年扣非净利润为正。2019年至2023年更是连续亏损，公司净利润分别亏损4.33亿元、3.67亿元、1.04亿元、2.93亿元、3.93亿元。
今年一季度实现营业收入2.02亿元，同比下降13.66%，实现归母净利润-0.5亿元，亏损同比增加23.18%，实现经营活动产生的现金流量净额-0.49亿元，同比持续恶化，资产负债率为52.59%，同比上升17.84个百分点。
对于公司持续亏损，丹化科技在年报中提及目前经营情况依然存在较大困难。主要表现在三个方面：一是公司主要产品乙二醇市场价格比2022年同期下跌了455.4元/吨，草酸均价也下降约15%。基于目前的市场环境，公司短期内靠现有产品结构难以扭转经营性亏损局面；二是公司现有生产装置设计、建造较早，已运行多年，尽管这几年不断进行技改更新，但并不能完全消除隐患，在安全、环保等方面逐步给公司产生压力；三是为了保持日常经营的资金需求，公司在研发及技改方面难以有足够的资金投入，拖延了新的经济增长点的布局。
在持续亏损的业绩下，丹化科技股民对于新实控方寄予了厚望。此前，新控股股东和其实控人通过征集方案及《股份转让协议》，表达了未来将引入有效的资本、管理、技术、市场或产业协同等战略资源，协助公司提升产业竞争力的意向。
向二股东高息借款遭警示
值得关注的是，此前为缓解资金压力，丹化科技在2023年下半年陆续向时任控股股东、现第二大股东丹化集团借款1.51亿元。而其年化利率在6.5%—7%之间，高于目前3.45%的贷款市场报价利率，相关借款合同在各借款期限内的累计应付利息为652.27万元。
因未及时履行审议和披露程序，直到2024年4月2日才召开董事会对已发生的1.51亿元接受财务资助暨关联交易事项进行追认，并披露《接受财务资助暨关联交易公告》。
丹化科技及有关责任人还因此收上交所警示函件。上交所认为，公司接受关联人财务资助，年化利率高于贷款市场报价利率，构成关联交易，但公司未及时履行审议和披露程序，影响了投资者的知情权，其行为违反了有关规定。时任董事会秘书成国俊作为公司信息披露事项的具体负责人，时任财务负责人蒋勇飞作为公司财务事项的具体负责人，对公司违规行为负有责任。
“因为跟银行借不到钱，而向其他金融机构去借利息其实也差不多，丹化集团能够借钱给公司是帮忙的，现在这个借款公司暂时也还不上，已经展期了，新控股股东也为该项借款提供了担保。”前述公司工作人员表示。
今年3月末，因上述1.51 亿元借款在短期内尚无法偿还，公司和丹化集团、金睿泓吉三方协商一致，将所有借款到期时间从今年6月至8月，统一展期至2026年3月31日，原借款合同约定的利率不变，而控股股东金睿泓吉或其关联人对展期的借款提供连带担保责任。
责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳
