本报记者 徐超 宁波报道
突如其来的要约收购，杀向后“徐翔时代”的泽熙系。
今年4月23日，宁波中百（600857.SH）披露的一份要约书摘要显示，今年3月23日才成立的宁波鹏渤投资有限公司（简称鹏渤投资）拟以12.77元/股要约收购宁波中百6202万股股份，占其总股本的27.65%，相较于宁波中百停牌前10.57元/股的价格，溢价超20%。
若这次要约顺利完成，鹏渤投资及其一致行动人将合计持有32%的宁波中百股份，成为新的实控人。而宁波中百目前的实控人为“私募大佬”徐翔的泽熙系旗下的西藏泽添投资发展有限公司（简称泽添投资）。
为阻止鹏渤投资，泽添投资开始了狙击战，现在战役到了一个重要阶段。
2018年5月15日，在浙江宁波，围绕这支泽熙系旗下上市公司的控制权之争，宁波中百股东大会成为杀机四伏的角力场。
泛美投资是谁？
根据要约书摘要及后续公告，鹏渤投资是由太平鸟集团和宁波沅润五号投资合伙企业(有限合伙)（简称沅润投资）共同设立，其中，太平鸟集团出资1.75亿元，占比87.5%，沅润投资出资2500万元，占比12.5%。
太平鸟集团是上市公司太平鸟（603877.SH）的控股股东，实控人为张江平。这也让外界普遍认为，真正要收购并控制宁波中百的，是太平鸟以及张江平。而沅润投资的股东名单中，又包含宁波开发投资集团、宁波市金融控股有限公司等多个地方国资身影。
目前多方曝出的信息显示，有多个关联方早在2017年1月就已经建仓宁波中百，尤其是其中有一个未被列为鹏渤投资一致行动人的泛美投资，颇显神秘。
早在2017年4月之前，泛美投资已买入了宁波中百93.8万股股份。
根据此前媒体获得的一份2018年4月13日宁波中百股东花名册，泛美投资直接持有宁波中百121.98万股股份，占比0.54%，位列股东第23位。
但是，鹏渤投资在4月27日的澄清声明中坚称，泛美投资控股股东为东坚投资，其实控人均为境外自然人，与张江平不存在亲属关系；泛美投资持有、买卖宁波中百股票的行为是基于其自己的商业判断，与本次要约收购事项未有明显的关联。
但根据当初太平鸟IPO招股书可知，未被列为一致行动人的泛美投资，与张江平却有着千丝万缕的联系。
太平鸟招股书显示，泛美投资设立于2010年5月10日，由张江平父亲张国芳、张江平的亲属张靖共同出资500万元设立，张国芳担任法人。
目前太平鸟的股权结构为：东坚投资持股75%，张国芳持股16.45%，宁波中通投资持股8.33%，张靖持股0.22%，泛美投资直接持有太平鸟10.04%股权。
此外，宁波中通投资直接持有泛美投资8.33%股权，股东为张国芳（持股90%）和张江平的亲属胡惠达（持股10%）。
在东坚投资成为泛美投资的控股股东之前，张国芳实质上就是泛美投资的控制人。
此外，值得关注的还有太平鸟集团的资金实力。
鹏渤投资称，要约收购所需资金中，2亿元来自自有资金，6亿元来自太平鸟集团和沅润投资按照股权比例提供的三年无息贷款。
根据要约书摘要，太平鸟集团2015年至2017年的净利润分别为4.5亿元、3.33亿元和1.8亿元，而上市公司太平鸟同期净利润分别为5.33亿元、4.21亿元、4.53亿元，扣除上市公司对应的净利润之后，太平鸟集团这三年的净利润分别为-8282.22万元、-8877.34万元和-2.73亿元，呈现大幅亏损。
泽添投资狙击
面对鹏渤投资的强势要约，泽添投资5月5日也开始了狙击行动，其提出在2017年股东大会上增加临时提案，拟对5条公司章程进行修改，从内容来看，其维护控制权的意图显而易见。
第四十九条修改指出，“在股东大会决议公告前，召集股东应连续270日以上持股比例不得低于10%。”
第九十六条修改指出，“继任董事会成员中应至少有2/3以上的原任董事会成员连任，但独立董事连任不得超过六年；再继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本公司章程规定董事会组成人员的1/3。”
不料，上述狙击行动在5月7日遭到了上交所问询。
还没等到回复问询函，5月9日晚间，宁波中百公告称，“泽添投资经过内部反复讨论与论证，认为上述提案有部分条款的合理性有待进一步研究，决定暂时撤回修改公司章程的议案。”
宁波中百董事长应飞军对此向《华夏时报》记者回应称，一切以公告为准。
一直未露面的要约书
值得关注的是，在鹏渤投资通过宁波中百的信息披露渠道公布要约书摘要后，到现在为止，完整的要约收购书始终未曾公之于众，这也引发外界的质疑。
多位券商人士表示，按照深交所规则，要约收购摘要和完整的要约书是要一并披露，而上交所并没有这个规定，可以先出摘要，后出全文，如果到期未公布，只要有充分的理由，可以后延，因此一些观点认为，此次要约收购是“恶意收购”。
对此，宁波中百表示，太平鸟方面至今没有出具要约书全文，希望太平鸟方面能尽快出要约书全文，保护中小股民利益。
要约书摘要显示，太平鸟集团利润在逐年递减，负债情况逐年提升，目前处于高负债状态。在此情况下要收购宁波中百控制权，太平鸟集团是否吞咽得下？
应飞军表示，因为目前没有收到要约书全文，所以无法进行评判。“如果收到要约书全文，我们会对收购主体资格、收购意图和资信情况，聘请独立财务顾问，提出专业意见。” 应飞军说。
太平鸟在声明中称：2017年年底，根据浙江省总体部署，宁波市启动“凤凰行动”宁波计划，推动企业上市和并购重组，培养更多宁波龙头企业。
宁波中百受到控股股东股份冻结以及违规担保等诸多不利影响，自身经营受到严重制约。2018年以来，宁波中百股价深度下跌，严重损害了广大中小投资者的利益。
太平鸟集团实控人张江平期望通过部分要约收购，使宁波中百从根本上摆脱资本旋涡，使上市公司重新回归实业发展的道路。
“上市公司的管理和后续发展有系统的计划，不希望控制权旁落，如果今后股东间产生争斗以及公司治理上出现分歧，投资者的利益也会受到损害。”应飞军说。
见习编辑：韩永先 主编：陈锋
