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这家券商上演董事会豪门恩怨:新希望系被踢出 内斗内幕揭秘

宋婕 陈锋 2020-2-19 18:58:46

图片来自券商中国

本报记者 宋婕 陈锋 北京报道

华创证券母公司华创阳安(600155.SH)在疑似与刘永好的新希望系分手后,已经选举产生了新的董事会。但《华夏时报》记者收到举报称,新董事会团队存在问题——有成员牵涉敏感案件,且并未公告董事之间的亲属关系。

华创阳安此前在财报中称刘永好通过新希望系公司的持股成为上市公司的实际控制人,但2月4日召开临时股东大会之后,又将新希望系的两位董事“踢出”董事会,并称公司无控股股东及实控人。

记者就上述疑问致电公司董事长陶永泽,他否认了举报内容的前两项,并在记者问及与新希望系事端的原由后挂掉电话。

新董事会成员遭质疑

2月5日,华创阳安连发一系列公告,公开了第七届监事会、董事会第一次会议和2020年第一次临时股东大会的决议等信息。新一届董事会成员亮相,张某艾升任总经理,财务总监、董秘为巫兰,非独立董事为代明华和洪鸣。

公开资料显示,2018年2月末,张某艾从中基协离任后,担任华融证券党委副书记,华融瑞泽投资管理有限公司代董事长,华融汇通资产管理有限公司董事长。

当年4月,据中央纪委国家监委网站消息,华融董事长赖小民涉嫌严重违纪违法,接受纪律审查和监察调查。张某艾也在2019年3月进入华创阳安任职副总经理。

《华夏时报》记者致电华创阳安董事长陶永泽,他称张某艾在华融工作的时间不长,与赖小民共事的时间更短。

2019年7月16日晚,东海证券接到江苏省公安厅电话通知,告知公司董事长、董事朱科敏处于配合调查阶段。朱科敏自2003年起就担任东海证券的董事长、总裁,掌舵东海证券16年之久。

在此次股东大会中升任华创阳安副总经理兼财务总监、董秘的巫兰,2015年离开监管部门后,就在东海证券担任合规总监兼首席风险官。在《证券公司合规管理试行规定》中,证监会明确规定,合规总监对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合法合规性进行审查、监督和检查。

朱科敏出事两个月后,巫兰离开东海证券。上述举报称,她与被调查的前东海证券董事长朱科敏一案有关。陶永泽同样否认了这一质疑,“领导出事,和他认识的同僚都有事吗?”

在上述举报中,对新任董事会成员的另一项质疑是非独立董事代明华和洪鸣是连襟关系,但公司并未对外进行信息披露。在采访中,陶永泽回避了这一问题。“我不知道你们挖这种事有没有意义。”

新希望系被“踢出”董事会

值得注意的是,在华创阳安临时股东大会之后的一系列公告中,有一则称公司现为无控股股东及实际控制人状态。

华创阳安的第一大股东为刘永好的新希望化工投资有限公司,与其一致行动人(另外两家新希望系的公司)合计持有上市公司总股本的19.31%。

在这一持股比例未变的情况下,华创2019年半年报却给出了截然相反的结论:公司最终实际控制人为刘永好。

此外,在此次股东大会的重大事项中,只有关于选举李建雄、张明贵为公司第七届董事会非独立董事的议案未获通过,且超过95%的股东反对。二人均具有新希望背景。

华创阳安原副董事长李建雄,任新希望集团有限公司常务副总裁兼首席运营官。原董事张明贵则任新希望集团四川总部总裁、新希望地产总裁,四川旅游产业创新发展股权投资基金董事长等职务。

至此,新一届董事会成员中,已没有任何与新希望相关的背景。

这半年多发生了什么,让原先的控股股东与其他管理层“分道扬镳”?采访中,当记者问到新希望系持股比例不变的情况下,公司为何不再有控股股东和实控人的问题,陶永泽说:“这些事情我不好回答。”他随即挂掉电话。

之后,记者按照陶永泽的建议,向华创阳安的信披邮箱发送采访函。一位自称华创阳安负责公共事务的工作人员,在陶的安排下联系记者,称将在查收采访函后进行后续沟通。但截至发稿,记者未收到对方的回复。

6次决策分歧

华创阳安曾用名宝硕股份,是一家塑料加工企业集团,以化工产品、塑料制品(主要包括PE农地膜等)和水泥的生产、销售为主营业务,刘永好是其实际控制人。

2016年,宝硕股份通过非公开发行的方式收购华创证券100%股权,并配套融资77.51亿元,全部用于补充华创证券资本金。重组完成后,刘永好通过旗下子公司合计持有宝硕股份18.6%的股权,仍为公司实际控制人,并对华创证券形成间接控股,但股权被涌入的新股东稀释,为今日的董事会席位之争埋下伏笔。

值得一提的是,在本次董事换届选举半个月前,华创阳安公告了员工持股计划进展,推进员工增持。另外,现在风生水起的金汇金融,在宝硕并购重组前突然从华创证券剥离到表外。

记者梳理发现,新希望系的李建雄、张明贵与华创阳安的其他董事在公司重大决策上有6次分歧。

2018年10月,一次股份回购议案中,上述二人以方案对公司经营和业绩无实质意义为由投了反对票。

新希望系与其他董事在股份回购方案上始终无法达成一致。华创阳安在2019年3月和10月又两次抛出股权回购计划,同样遭到新希望系两位股东的反对。

双方的分歧不止体现在股份回购上。2018年11月,华创阳安提出将注册地从河北保定变更至北京,遭到“新希望系”李建雄、张明贵的反对,理由是京津冀一体化协同发展,保定也是核心区位。

2019年9月,华创阳安公告称将以5.76亿元现金,收购子公司华创证券2.5617%股权。本次交易后,华创证券将成为华创阳安的全资子公司。这一计划被李建雄、张明贵在内的三名股东反对,公司随后收到上交所对收购金额合理性的问询。

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最近一次是在2019年11月份,华创证券和太平洋证券第一大股东嘉裕投资签署《股份转让协议》,拟收购太平洋证券5.87%的股权,溢价近八成,收购金额为22亿元,并表示“有意向取得太平洋实际控制权”。该议案遭到李建雄、张明贵与另外一位独立董事的反对,认为此次股权收购风险不可控,对标的公司的资产质量和后续管理能力存疑。


责任编辑:吕方锐 主编:夏申茶