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一封邮件触发的美股新政“较量”:证监会叫停纽交所新型IPO

麻晓超 陈锋 2020-9-17 09:05:39

本报记者 麻晓超 陈锋 北京报道

虽然纽交所官网目前依然挂着“喜讯”,但其实8月26日的“喜讯”已经过时了。备受关注的“新型IPO”模式并未启动。

《华夏时报》记者发现,由于收到一封外部邮件,美国证监会向纽交所通知了新政暂停实施的决定。截至9月16日,此事仍未得到解决。

此前,美国证监会批准在纽交所采取“直接挂牌”(Direct Listings)的企业,于上市当天可以增发新股融资。该举措将这种无承销商、无限售期的上市模式,拉到了几乎与传统IPO旗鼓相当的地位,甚至对于一些企业来说前者更具吸引力。

一封邮件触发新政“停摆”

当地时间2020年8月31日,美国证监会秘书处(Office of the Secretary)助理秘书马修-德累德尼尔给纽交所集团高管约翰-凯勒发了一封信函。

《华夏时报》记者看到的该信函内容显示,德累德尼尔告诉凯勒,美国证监会“交易与市场部”(Division of Trading and Markets)于8月26日给纽交所的批文有变,原因是证监会收到了有关方面基于相关程序(Rule 430)发送的邮件,邮件旨在表明有关方面即将发送针对8月26日决定的请愿书,请愿书将要求证监会委员们对于“交易与市场部”的决定进行审核。

为此,德累德尼尔通知凯勒,“交易与市场部”8月26日的决定暂缓执行。当日,该部门代表美国证监会批准了纽交所2019年底提交的企业“直接挂牌”政策的修改方案。

《华夏时报》记者早前在《美国注册制迎来大变革:“直接挂牌+增发融资”模式获批,对A股有无借鉴意义?》文章中报道过,有别于外界熟知的传统IPO模式,“直接挂牌”对于美国中小企业来说并不陌生,其在美股已存在多年。但美国资本市场当前的政策是,一家公司若采取“直接挂牌”模式在纽交所或纳斯达克交易所上市,该企业不能增发新股融资,只有现有股东可以套现。

而前述8月26日的批文,允许了企业在纽交所“直接挂牌”当天增发融资,这对于美国大量中小企业来说意义重大。因为相比传统IPO,这种“直接挂牌+增发融资”的模式不需要企业聘请承销商,因此将节省一大笔上市费用。

给美国证监会发邮件、挑战8月26日批文的,是一个行业联盟。该联盟名为“机构投资者理事会”(Council of Institutional Investors,下称CII),其于1985年成立,最初的发起人为12名管理公共退休基金的高管,联合创始成员还包括时任加州财政部长、时任纽约市审计官员、时任威斯康星州投资委员会主席等人,如今联盟成员包括各种政府公共部门员工退休基金、私企员工退休基金等,成员管理的总资产约4万亿美元。

CII成立的时期,美国企业并购潮起,出现了一些企业CEO独断专行、董事会听不进股东意见等现象。而当时发起人们认为,他们管理的退休基金,其投资的公司必须得到股东更多的监督。

官网介绍资料称,随着CII成员的不断壮大,联盟的目标更加坚定,即致力于让公众公司拥有高效的企业内控机制,让股东权力发挥强大的力量;为了达到这个目的,联盟可以采取包括行使成员股东的代理投票权、向监管施压以及付诸司法诉讼等措施。

纽交所招揽上市项目节奏被打乱

在纽交所这次的事件上,CII显然深谙美国证监会内部相关办事程序,其于2020年8月31日发出的电邮,触发了美国证监会规定的Rule 430规则。

在该规则下,由于美国证监会“交易与市场部”8月26日给纽交所的批文,属于美国证监会内部最高权力委员会将“权力下放”给部门后出现的批文,外界若对“交易与市场部”的决定有质疑,可以请求美国证监会的五位委员们对“交易与市场部”的决定进行审查。

就这样,一封简短的邮件,就“拖住了”纽交所,打乱了后者招揽上市项目的节奏。国际关系学院国际经济系讲师姚金伟向《华夏时报》记者表示,“直接挂牌”是美国疫情和大选之际刺激经济和资本市场的重要举措,这种直接融资模式有助于政府对大量中小微企业的金融救助。

事发后,纽交所曾试图劝说美国证监会,希望后者同意,在五位委员进行内部审查期间,8月26日新政“不停摆”。

《华夏时报》记者看到了纽交所提交的申请文件。在该文件中,纽交所称新政“停摆”严重损害了希望可以通过“直接挂牌”通道进行增发融资的企业的利益,以及希望投资该类企业的投资者的利益。

“ ‘停摆’可能造成一些发行人没办法在这个有限的‘2020年秋季公开募集期’内进行融资,鉴于近期动荡的市场环境,以及前景不明朗的经济环境,可能给发行人造成无法修复的损害。”纽交所在文件中称,CII不太可能通过这次审查程序,让美国证监会委员们推翻8月26日的批文,因此希望新政在内审期间不要“停摆”。

CII试图说服美国证监会的落脚点,是与“直接挂牌”模式相关的投资者保护机制还没有完善。

《华夏时报》记者看到的CII提交的正式请愿书显示,其列举了独角兽Slack以“直接挂牌”模式在纽交所挂牌后,投资者在针对该公司发起的维权诉讼中遇到了法律难题,具体涉及到涉案股票在美国相关证券法律下的“可追溯性”(Traceability)问题。

办公软件提供商Slack于2019年在纽交所挂牌,其同2018年挂牌的流媒体音乐服务商Spotify一样,都是纽交所“直接挂牌”案例的招牌项目。CII在请愿书中提到的Slack投资者维权案目前仍在二审阶段,前景不明。

此外,CII还在请愿书中提到,承销商在IPO整个过程中扮演着投资者保护的“核心角色”。姚金伟向《华夏时报》记者表示,就“直接挂牌”的风险而言,大量中小微企业不经过券商的上市辅导和规范,注定会加剧股票的“鱼龙混杂”,这意味着泡沫和风险进一步扩大了。

截至9月16日,美国证监会尚未就CII和纽交所的“较量”作出决定。

编辑:严晖   主编:夏申茶