本报记者 冯樱子 北京报道
2020年，银行理财子公司作为独立法人进入资管行业一周年。这一年，银行理财子公司加速扩容。截至目前，全国已有24家银行理财子公司获批筹建。
但目前，各方对于理财子公司的机构类型、产品属性等认知仍较为模糊。12月25日，为落实资管新规、理财新规和《理财子公司办法》等制度规则，银保监会针对银行理财子公司特点，发布《商业银行理财子公司理财产品销售管理暂行办法（征求意见稿）》（下称《征求意见稿》）。
《征求意见稿》在延续银行理财此前销售要求的基础上，对理财子公司的产品销售作出进一步明确，其中明确规定未经金融监督管理部门许可，任何非金融机构和个人不得直接或变相代理销售理财产品。
目前，银行理财子公司和吸收公众存款的银行业金融机构为产品代理销售机构。《征求意见稿》提出，代理销售机构可以通过营业网点销售产品，或通过自有的电子渠道销售理财产品。
明确理财子公司理财产品销售活动
目前，商业银行理财子公司加速落地。至今，全国已有24家银行理财子公司获批筹建，其中年内获批理财子公司数量为6家，已开业数量达20家，还有多家地方银行设立理财子公司的相关议案已获股东大会通过。
然而，目前理财产品销售适用的监管规定分散在不同的制度规则中，银行理财子公司主要沿用商业银行理财、代销等监管规则，全面性和适用性存在不足。
与此同时，银行理财子公司设立后，产品销售的相关法律主体扩展为银行理财子公司、代理销售机构和投资者三方。各方在理财产品销售过程中的法律定位、权责关系、风险预期均发生变化，需要进一步细化明确相关规范。
在此背景下，中国银保监会有关部门负责人表示，《征求意见稿》的制定出台是进一步完善银行理财子公司制度规则体系的需要；是适应理财产品销售法律关系变化的需要；是对标看齐资管行业监管标准的需要。《征求意见稿》充分研究借鉴国内外资管产品销售已有的成熟监管标准和实践经验，积极推进监管规则一致，避免制度洼地。
具体而言，《征求意见稿》界定理财产品销售活动概念范畴，明确银行理财子公司理财产品销售包括以下部分或全部业务活动：以展示、介绍、比较单只或多只理财产品部分或全部特征信息等方式宣传推介理财产品；提供单只或多只理财产品投资建议；为投资者办理认购、申购和赎回；国务院银行业监督管理机构认定的其他业务活动。同时，《征求意见稿》与资管新规统一要求紧密衔接，明确规定未经金融监督管理部门许可，任何非金融机构和个人不得直接或变相代理销售理财产品。
同时，《征求意见稿》规定理财产品销售机构范围，将理财产品销售机构分为两类：一类是销售本公司发行理财产品的银行理财子公司；一类是接受银行理财子公司委托销售其发行理财产品的代理销售机构。
现阶段《征求意见稿》允许银行理财子公司和吸收公众存款的银行业金融机构作为代理销售机构，保持了现有理财产品销售制度的连续性和平稳性。银行理财子公司属于新型非银行金融机构，机构类型、产品属性、品牌声誉等处于起步培育阶段，区分辨识度需要逐步提升。现有销售机构范围总体延续了银行理财产品销售的成熟渠道模式，便于投资者识别。
上述负责人提到：“下一步，银保监会将根据银行理财产品的转型发展情况，适时将理财产品销售机构范围扩展至其他金融机构和专业机构。”
此外，《征求意见稿》提出从事销售业务活动应当持续具备的条件。具体包括：财务状况良好，运作规范稳定，具备与独立开展理财产品销售业务活动相适应的自有渠道、信息系统等设施和销售流程自主管控能力，安全可靠的数据保障能力、管理体系和配套设施，完善的管理制度、组织体系、操作流程、监测机制等方面的要求。
理财子公司和代销机构销售责任共担
《征求意见稿》坚持银行理财子公司和代理销售机构共同承担销售责任。银行理财子公司设计发行理财产品，代理销售机构面向投资者实施销售行为，共同承担理财产品的合规销售和投资者合法权益保护义务。
银行理财子公司是理财产品的设计发行方，主要责任是确定如实反映产品属性的统一信息内容和披露标准，即“是什么产品”，筛选合格的代理销售机构并实施持续有效管理，即“由谁来卖”，明确规范销售的执行标准和约束机制，即“如何管理卖方”。
而代理销售机构面向投资者实施销售行为，主要责任是选择适宜本机构特点和目标客群的理财产品，即“卖什么产品”，履行投资者适当性义务评估筛选合适的投资者，即“卖给谁”，以及依法依规和按协议约定确保本机构及人员持续履行合规销售的管控义务，即“该怎么卖”。
《征求意见稿》对银行理财子公司和代理销售机构分别提出机构和产品尽职调查要求。例如，针对银行理财子公司一方，要求其对代理销售机构的条件要求、专业服务能力和风险管理水平等开展尽职调查，明确规定准入标准和程序、责任与义务、存续期管理、利益冲突防范机制、信息披露义务及退出机制。针对代理销售机构一方，要求对拟销售的理财产品开展尽职调查，承担集中审批职责，并纳入本机构统一专门名单管理，不得仅以银行理财子公司相关产品资料或其出具意见作为审批依据。
上述负责人介绍，《征求意见稿》规定了理财产品销售机构及其销售人员从事理财产品销售业务活动的禁止行为，具体包括误导销售、虚假宣传、与存款或其他产品进行混同、强制捆绑和搭售其他服务或产品、诱导投资者短期频繁操作、违规代客操作、强化产品刚兑、私售“飞单”产品等方面，着力针对资管产品销售面临的突出问题，进一步明确规则要求，强化监管约束。
此外，理财产品销售机构可以通过营业网点销售银行理财子公司理财产品，也可以通过官方网站、移动金融客户端应用软件（手机银行APP）等自有的电子渠道销售理财产品。
在在投资者合法权益保护方面，《征求意见稿》坚持“卖者尽责”与“买者自负”统一，推进有序打破刚性兑付，强化信息全面登记。厘清压实各方责任。《征求意见稿》进一步厘清银行理财子公司、代理销售机构和投资者三方权责，明确投资者义务与信息确认责任，压实银行理财子公司和代理销售机构在理财产品评级、投资者风险承受能力评估、宣传销售文件制作、投资者与产品进行匹配以及信息披露等方面的责任，提高投资者适当性管理水平。
《征求意见稿》还强化销售行为记录。强化销售过程中买卖双方行为的记录和回溯，如：要求采取有效措施和技术手段完整客观记录电子渠道销售的重点环节，有利于在出现争议时厘清投资者与银行理财子公司、代理销售机构之间的责任，保护各方合法权益。
此外，加强信息全面登记。依托银行业理财登记托管中心，强化销售过程信息的匹配和登记，便利投资者通过银行业理财登记托管中心权威渠道查询核实，防范伪冒机构和人员销售虚假理财产品。
责任编辑：孟俊莲 主编：冉学东
