吴立骏
上市公司并购重组被骗“入坑”的尬剧再度上演，这一次的主角是曾演绎“一头牛值1500万”神话的天山生物。
天山生物(300313)最新公告，公司于2021年2月4日收到新疆证监局《行政处罚事先告知书》，显示天山生物、大象广告涉嫌信披违法违规一案已调查审理完毕。针对重大资产重组阶段大象广告涉嫌信披违法行为，新疆证监局拟决定，责令大象广告改正、给予警告并处30万元罚款；对大象广告实控人、董事长兼总经理陈德宏给予警告并处30万元罚款。针对重大资产重组完成后天山生物涉嫌信披违法行为，新疆证监局拟决定，责令天山生物改正、给予警告并处30万元罚款；对时任天山生物董事、大象广告执行董事陈德宏和时任天山生物董事长李刚给予警告，并分处30万元、5万元罚款；同时，对陈德宏采取10年证券市场禁入措施。
公司判断，本次处罚告知涉及的信披违法违规行为未触及规定的重大违法强制退市情形。上海市东方剑桥律师事务所资深股票索赔律师吴立骏表示，新疆证监局的处罚告知书已明确指向天山生物涉嫌信披虚假陈述，权益受损的适格投资者可通过微信jiti515报名加入诉前准备，一旦处罚决定下达即可依法发起民事索赔诉讼争取获赔挽损。
新疆证监局行政处罚事先告知书揭示，在重大资产重组阶段，大象广告刻意隐瞒与关联方发生的非经营性资金往来1.09亿元、为关联方提供担保6100万元，致使天山生物披露的《重组报告书》《实施情况报告书》中存在重大遗漏，并最终导致天山生物未在定期报告中及时披露上述信息。而在天山生物将大象广告纳入合并报表范围后，大象广告刻意隐瞒与关联方发生的非经营性资金往来2.81亿元、为关联方提供担保350万元以及重大诉讼2.089亿元，导致天山生物未能及时、准确、完整披露上述信息。
回到本案起点。2017年9月，天山生物公告拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏等36名交易对方持有的大象广告96.21%股权，同时非公开发行股份募集配套资金。2018年4月，天山生物以23.73亿元对价完成上述股权收购。后经检查发现，陈德宏在重组、经营过程中涉嫌合同诈骗、挪用大象广告巨额资金和违规担保。2018年12月，天山生物被合同诈骗一案由昌吉回族自治州公安局出具《立案告知书》予以立案侦查。2019年2月，天山生物公告称，因陈德宏涉嫌资金占用、违规担保行为，且个人负有数额较大债务到期未清偿等原因，公司决定免去其董事职务；同月，昌吉回族自治州公安局接到自治州人民检察院通知，陈德宏涉嫌合同诈骗罪被批准逮捕。
公开信息显示，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司是我国牛品种改良产品及服务提供商之一，2012年4月挂牌。2015-2019年的五年间，公司仅在2017年净利润录得744.43万元正收益，2018、2019两年累计亏损逾20亿元，2020年三季报每股净资产仅约0.47元。据今年1月的业绩预告，天山生物预计2020年度净利润盈利670万元至900万元，上年同期亏损亏损6079.1万元。天山生物表示，报告期内公司期间费用同比大幅下降，公司处置部分低效资产及控制下公司确认了资产和股权处置收益。
就是这样一家游走在退市边缘的绩差股，却在2020年一度成为炙手可热备受追捧的三大妖股之首（另两家为豫金刚石、长方集团），借全资子公司采购596头牛开展肉牛育肥业务的消息，股价上演了12个交易日暴涨五倍的“疯牛”行情，市值暴增90亿元。今年1月，天山生物及公司董事长彭勃、副董事长桑洁、董事何波、李刚、总经理蔺进、董秘于舒玮被深交所通报批评，另5名董事被创业板公司管理部出具监管函。2月1日，天山生物公告总经理蔺进辞职（原定任期至2021年9月10日止），职务空缺期间暂由公司常务副总暨财务总监代职。
深交所指出，去年下半年，天山生物拟通过全资子公司通辽天山投资设立控股孙公司从事肉牛育肥业务，通辽天山出资比例55%即4125万元，该金额占天山生物2019年末经审计净资产的27.64%，天山生物部分董事、高管于2020年7月已参与探讨该投资合作事项，且天山生物已于8月7日将该事项提交公司董事讨论，但天山生物未在8月20日晚的《异动公告》中披露上述事项的筹划及进展。8月21日、24日公司股票交易连续触及涨幅限制，但天山生物直至8月25日晚间才公告披露该投资事项。天山生物信息披露存在不准确、不及时的情形，相关当事人未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有责任。
而在行政查处之外，天山生物还难脱民事赔偿责任。根据证券法及相关司法解释，吴立骏律师提示，2017年8月14日至2019年1月24日期间买入天山生物，并在2019年1月24日晚仍持有该股而浮亏的投资者，可上“追寻胜诉网”发送姓名、电话、股票名称、股票数量提交获赔申请。最终索赔适格条件以法院确定为准，投资者在获得赔偿前无需支付费用。2018年12月31日，该公司股东总数12675户，或有相当比例股民符合索赔条件。
值得一提的是，截至去年9月末，公司股东总数43592户，而当年6月末股东还只有12572户，一个季度暴增近两倍半。2月5日早盘，天山生物开盘价14.25元，较去年9月34.66元的历史高点已大幅回撤六成，市值45亿元上下。
（本文由上海市东方剑桥律师事务所吴立骏律师供稿，不代表华夏时报立场。吴立骏律师，熟悉证券领域索赔，证券法、公司法，精通上市公司信息披露相关法律法规和准则。从事投资者维权索赔工作10多年）
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