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一块10亩地的故事:“违规”用地建起亿元营收公司,补办了17年手续至今未成 | IPO撤回之谜

麻晓超 陈锋 2021-3-27 14:16:22

本报记者 麻晓超 陈锋 北京报道

2004年前后,一块10亩的土地上,盖起了北京贝尔生物工程股份有限公司(下称“贝尔生物”)的主要生产经营场所。

经过十多年的发展,贝尔生物如今已成为年营收数亿元的公司。公司几乎全部收入都来自此地块上的生产经营场所。但令人意外的是,贝尔生物实际上一直没能取得该地块的使用权。

2007年,北京市国土资源局曾在一份行政处罚中称,贝尔生物的行为属于在非法占用的土地上新建建筑物,并给出了罚款和没收新建建筑物的处罚。但没收新建建筑物的处罚并未实际执行。

对于此事,贝尔生物方面的说法是,因为政策变化导致审批程序上存在瑕疵。2021年,贝尔生物创业板IPO审核突然终止,原因为公司主动撤回申报材料,让外界浮想联翩。

一位贝尔生物的内部人士向《华夏时报》记者透露,据他了解,撤回后公司并未放弃上市,“还在做相关准备”。

手续办了17年还未完成

贝尔生物设立于1995年,成立的最初八年里,几度更换生产经营场所,有时是因为控股股东变化,有时是因为生产经营规模变化。2003年,该公司再次寻求更换主要生产经营场所时,搬迁到了北京市大兴区黄村镇,隐患也自此而埋。

根据贝尔生物在招股书中的说法,这次搬迁是经北京市大兴区招商局的引荐,时间是在2003年5月,公司将住所迁至北京市大兴区黄村镇芦城工业开发区创新路99号(下称99号),并于2003年8月办理完成住所变更的工商登记手续。同年5月15日,贝尔生物与北京市大兴区黄村镇人民政府签订了《土地出让合同》,约定前者以总计150万元的价格受让芦城工业区内英红彩瓦西南侧10亩土地的使用权。

此后,99号以及约10亩的土地承载了贝尔生物的主要生产经营活动,一直至今。

这块约10亩的土地本是农用地,使用权归北京市大兴区黄村镇鹅房村村民所有。贝尔生物在招股书中称,2003年黄村镇政府出于招商引资以及改善鹅房村村民生活质量的考虑,提出以与镇政府签订《土地出让合同》的形式,将土地使用权出让给贝尔生物,并且承诺2003年年底前为公司办理完毕土地使用权证书。

但土地使用权证书最终未能在2003年底前办理完成,并且一拖再拖,招股书未披露原因。与此同时,贝尔生物在没有拿到土地使用权证书的情况下,已开始在10亩的土地上新建生产经营所需的建筑物。

此后不久,国家出台了加强农用地转建设用地的管控政策,让贝尔生物面对的局面发生了变化。

2004年10月21日,国务院下发《关于深化改革严格土地管理的决定》(下称《决定》)。《决定》要求,从严从紧控制农用地转为建设用地的总量和速度,加强农用地转用审批的规划和计划审查,强化土地利用总体规划和土地利用年度计划对农用地转用的控制和引导,凡不符合规划、没有农用地转用年度计划指标的,不得批准用地。

两年后,相关政策还要求对违规行为进行追责。2006年8月31日,国务院下发《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》(下称《通知》)。 《通知》明确指出,农用地转为建设用地,必须符合土地利用总体规划、城市总体规划、村庄和集镇规划,纳入年度土地利用计划,并依法办理农用地转用审批手续;禁止通过“以租代征”等方式使用农民集体所有农用地进行非农业建设,擅自扩大建设用地规模;农民集体所有建设用地使用权流转,必须符合规划并严格限定在依法取得的建设用地范围内;未依法办理农用地转用审批,国家机关工作人员批准通过“以租代征”等方式占地建设的,属非法批地行为;单位和个人擅自通过“以租代征”等方式占地建设的,属非法占地行为,要依法追究有关人员的法律责任。

2007年,贝尔生物领到了北京市国土资源局出具的行政处罚决定书。招股书显示,该决定书指出,贝尔生物未办理合法用地审批手续即在集体土地上进行厂房建设,给予罚款以及没收在非法占用土地上新建的建筑物和其他设施的处罚。

不过,根据招股书,没收新建建筑物和其他设施的处罚最终没有执行。对于为何没有执行,《华夏时报》记者给贝尔生物发去了采访函,但未收到回复。

其中的原因,可能与贝尔生物一边领了行政处罚,另一边又被允许补办相关手续有关。该公司在招股书中称,已被北京市规划委员会大兴分局列入大兴区第三批未批先建补办手续名录,依据的是2004年出台的《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》中的第二十四条规定:对于土地违法行为,确需补办手续的,依法处罚后,从新从高进行征地补偿和收取土地出让金及有关规费。

不过,相关手续的补办进展十分缓慢。到贝尔生物2020年申请上市时,手续仍未完成。

最新的进展是,根据贝尔生物在IPO相关申报材料中的说法,公司于2020年9月8日取得了中共北京市大兴区委政法委员会出具的相关意见文件;截至2020年12月14日,公司已完成补办建设用地相关手续的全部材料准备工作并提交大兴区政府,后续在大兴区政府向北京市政府提交申请并取得征地批复后,即可启动后续供地及建设等相关手续的办理。

对于在2021年撤回IPO申请的原因,贝尔生物方面未回复《华夏时报》记者的采访。贝尔生物曾在问询回复中称,未来若需搬迁,会搬至大兴区另一处已取得全部合法手续的地块上。

商誉操作之谜

贝尔生物是一家研发、生产及销售体外诊断试剂及配套仪器的企业。根据招股书,其报告期内全部收入及利润,均来自于前述99号和10亩的土地。

早在2017年,贝尔生物就定下了上市的目标。

当年2月13日,达晨创联、前海瑞炜、武汉光谷(下称“投资方”)与贝尔生物等签署了增资协议和对赌协议。根据协议,投资方向贝尔生物增资7000万元,相关方达成业绩和上市对赌协议。其中约定,不论任何客观原因或主观原因,贝尔生物必须在2021年6月20日前实现合格的首次公开发行。

不过,这一对赌后于2019年11月被协议取消,招股书未披露原因。而对赌取消的第二年,贝尔生物就申报了创业板IPO。

申报上市这一年,贝尔生物上半年净利润只有851.36万元,不到2019年全年的一半,但足以满足其申报的上市标注:最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币5000万元。

从营收指标上看,在2017年获得融资后,贝尔生物经营呈现了稳定的增长:2017年全年营收1.53亿元,2018年1.75亿元,2019年2.2亿元。

同期归属于母公司所有者的净利润分别为761.58万元、3880.72万元、6214.27万元。

不过,值得一提的是,相关利润指标涉及到了商誉减值的会计处理。深交所在IPO问询时也重点关注了贝尔生物的相关商誉会计处理。

贝尔生物2017年溢价收购了赛维生物,同年和次年相继提及了商誉减值,但申请IPO的前一年(2019年)却未计提商誉减值。

深交所问询的一个重点在于,为何唯独2019年没有计提减值,言外之意指是否存在调节利润以满足上市标准的情况。

对此,该公司回复称,2017年度收购赛维生物前,公司对于赛维生物的未来发展较为乐观,管理层在收购赛维的可行性研究报告中对于未来五年的业绩预测进行了较为乐观的估算;2017年末完成赛维生物的控股收购后,2018年度赛维生物的经营情况不及预期,公司管理层在2019年初制定的未来五年业绩预算中适当下调了赛维生物收入及利润的预期金额;2019年度赛维生物营业收入及营业利润均优于管理层更新的业绩预算, 因此2019年末公司未再进行商誉的进一步减值。

不过,《华夏时报》记者注意到,这笔收购案在逐步推进直至贝尔生物100%控股的过程中,也有一些不可思议之处。

贝尔生物是分步收购赛维生物的。2016年11月24日,赛维生物变更工商登记时,贝尔生物完成了46.15%股权的收购;2017年12月,贝尔生物又收购了赛维生物29.04%股权;2019年3月14日,贝尔生物再次收购19.7%股权;2019年6月,贝尔生物与赛维生物达成债转股协议,持股比例增加1.79%;2019年7月,贝尔生物收购最后3.32%的股权。

不可思议之处在于,赛维生物在2017年、2018年已被计提商誉减值,即在其经营情况不及最初预期的情况下,贝尔生物依旧坚持收购到100%控股。

对于收购赛维生物的必要性,贝尔生物在资产重组背景一栏有这样的描述:公司围绕体外诊断产品的研发、生产、及销售,成为国内民营企业中最有能力为临床实验室提供一站式全方位解决方案的供应商,形成从上游原料生产到诊断试剂生产及仪器生产日趋完整的产业链,并成为行业的领跑者;为了实现上述发展战略,公司需要在已有酶联免疫诊断产品线、胶体金诊断产品线及化学发光诊断产品研发能力的基础上,通过收购赛维生物取得全自动化 学发光免疫分析仪的自主研发及生产能力,进一步扩充化学发光诊断试剂产品线;化学发光仪器及试剂作为未来国产中高端诊断产品的主流发展方向,同行业竞争对手大部分已开始在此领域布局。

编辑:严晖     主编:夏申茶