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北京文化“内讧”矛盾公开化 大股东二股东提议董事会换届选举遭否决

于玉金 2021-6-17 18:04:25

本报记者 于玉金 北京报道

深陷泥潭中的ST北文(北京文化;000802.SZ)再次出现内讧,股东方与管理层矛盾浮出水面。6月16日晚间ST北文发布公告称,其大股东富德生命人寿、二股东西海岸控股均提交临时提案,提议公司董事会进行换届选举,并各自提名董事候选人,但两项提案遭到董事会否决。

因未及时履行信息披露义务,北京证监局6月10日公布对ST北文及宋歌、严雪峰采取出具警示函的行政监管措施,并记入资本市场诚信档案;要求ST北文加强对董监高人员的法律法规培训教育,严格履行信息披露义务,避免再次发生此类违规行为。

今年以来,ST北文陷入一系列的麻烦中,在前子公司投资的《倩女幽魂》因郑爽事件恐再难播出,连续亏损而戴帽,近千万股票流拍,核心管理层收警示函后,管理层与股东方似乎也出了嫌隙。曾经的“爆款收割机”也应了那句“此一时彼一时”。

股东方与管理层生嫌隙?

6月16 日,ST北文以通讯表决的方式召开了第七届董事会第四十一次会议,由大股东和二股东提出的议案却都没有被审议通过。

根据公告,ST北文持股3%以上股东富德生命人寿、西海岸控股均提交临时提案,提议公司董事会进行换届选举,并各自提名董事候选人。公司董事会审议未通过以上两项议案,两项临时提案不予提交股东大会审议,表决结果均为3票同意,4票反对,0票弃权。

ST北文2021财年一季报显示,富德生命人寿保险股份有限公司持有其1.12亿股股份,占总股本的比例为15.6%,为第一大股东;紧随其后的是青岛西海岸控股发展有限公司,持有ST北文的股份为8485.44亿股,占总股份的比例为11.85%。由于富德生命人寿自身股权分散,北京文化没有实际控制人。

值得关注的是,ST北文背后一直都有资本渗透的身影,富德生命人寿与前第一大股东华力控股也在争夺第一大股东中胜出,董事长宋歌一直与富德生命人寿有千丝万缕的联系。

北京文化(全称北京京西文化旅游股份有限公司)原名为北京京西风光旅游开发股份有限公司(下称京西旅游),成立于1997年11月,次年在深交所上市,其下拥有的主要旅游资产为位于北京门头沟区的潭柘寺、戒台寺、妙峰山和龙泉宾馆。业绩多年乏善可陈的北京旅游在2013年开始求变,启动向影视娱乐业转型,先后收购多家文化传媒类公司。而这次转型中离不开神秘富豪张峻的“富德系”,宋歌则起到桥梁作用。

北京文化也是2014年与“富德系”产生关系的,当年10月,北京文化进行了非公开发行股票募集资金,此次募集28.65亿元资金主要用于收购世纪伙伴文化传媒100%股份、星河文化经纪100%股权、对全资子公司艾美投资进行增资、偿还银行贷款及补充流动资金等;而彼时北京旅游也正进入影视文化行业,当年10月更名为北京文化。

这次非公开发行最大认购方正是富德生命人寿,2016年4月1日该次非公开发行完成,富德生命人寿持股比例为15.66%,正式进入北京文化,随着世纪伙伴和星河文化正式并表,北京文化正式转型泛娱乐产业。

“富德系”进入北京文化离不开重要人物宋歌,宋歌曾任北京完美时空文化传播有限公司董事长、万达影视传媒有限公司总经理。2014年,北京文化收购宋歌旗下的摩天轮文化传媒100股权,同时,宋歌开始担任北京文化董事。据北京文化2015年财报显示,宋歌担任厚德前海基金法人代表及董事长,工商资料显示,厚德前海基金成立于2013年,当时富德生命人寿出资90亿元,占比89.5%。

而目前的二股东西海岸控股进入ST北文则通过拍卖竞得。ST北文2020年半年报显示,因质押式证券回购纠纷,上海金融法院于2020年7月4日至2020年7月5日在“公拍网”司法拍卖平台上对华力控股持有的北京文化无限售流通股5447.36万股(占公司总股本7.61%)分2笔进行网络拍卖。经公开竞价,青岛西海岸控股以最高应价竞得上述所有拍卖的股份,并已完成过户登记。由此,西海岸控股入局北京文化并逐步增持至持有公司11.85%股份。

如今第一大股东、第二大股东联合要求董事会进行换届选举,而宋歌作为管理层投出反对票,这或许暗示了股东方与以宋歌为首的管理层早已有了嫌隙。

有不愿具名业内告诉《华夏时报》记者,北京文化转型过程中,收购的公司都各自代表着不同的利益。

值得关注的是,经北京证监局调查,2020年11月5日、2021年1月27日,ST北文与西藏慧普华企业管理有限公司累计签订三份电影投资份额转让合同,合同金额累计6亿元,占公司最近一期经审计主营业务收入的70.18%,属于应及时披露的重大合同。ST北文于2021年4月22日才补充披露上述重大合同,未及时履行信息披露义务。

北京证监局依据相关规定,对ST北文及宋歌、严雪峰采取出具警示函的行政监管措施,并记入资本市场诚信档案。要求ST北文加强对董监高人员的法律法规培训教育,严格履行信息披露义务,避免再次发生此类违规行为。

北京文化烂摊子

接连押中《流浪地球》、《战狼2》、《我不是药神》、《我和我的家乡》、《你好,李焕英》的北京文化如今也成了烂摊子。

ST北文今年备受关注的原因在于,陷入郑爽天价片酬、阴阳合同的风波中。4月26日,郑爽前男友张恒在其个人微博上爆料,郑爽在2019年通过阴阳合同在电视剧《倩女幽魂》(更名为《只问今生恋沧溟》)项目中获得收入1.6亿元。张恒爆料的视频里提到的电视剧《只问今生恋沧溟》由世纪伙伴出品,世纪伙伴文化曾为北京文化旗下全资子公司。

北京文化2016年花了13.5亿购入世纪伙伴,彼时双方签订对赌协议,此后世纪伙伴每年均“压线”完成业绩。到了2019年,世纪伙伴经营状况却急转直下,北京文化也将2019年亏损的原因归结为全资子公司世纪伙伴和星河文化经营业绩下滑,基于审慎原则,公司计提相应的资产减值准备和商誉减值准备所致。

而郑爽则是在2019年作为主演参与拍摄的《倩女幽魂》,那时世纪伙伴还是北京文化的全资子公司。4年后,世纪伙伴仅以4800万的价格被北京文化卖出。为此,该公司前副董事长娄晓曦还与宋歌“兵戎相见”。

早在2020年4月29日,北京文化应发布2019年财报的同一天,娄晓曦实名举报北京文化涉嫌财务造假,举报高管宋歌、张云龙涉嫌背信损害上市公司利益罪、欺诈发行债券罪、违规披露、不披露重要信息罪,职务侵占罪,并表示举报材料已获证监会受理。

北京文化火速回应:娄晓曦言论不实,称其因涉嫌挪用资金罪于今年1月19日被北京市公安局朝阳分局正式立案,当前已出逃海外。

北京文化后遭深交所问询。当年6月30日,北京文化承认2018业绩“造假”,并对2018年财报进行大幅更正调减,营收从12.05亿元降至7.41亿、净利从3.26亿元降至1.25亿元。

2020年受新型冠状病毒肺炎疫情影响,影视行业遭到巨大冲击,北京文化归属于上市公司股东的净亏损为7.67亿元,加之2019年净亏损3.06亿元,接连亏损及注册会计师对北京文化2020年度内部控制有效性出具了否定意见的审计报告,北京文化被ST。

此外,ST北文966.7万股股票于5月17日10时-5月18日10时进行网拍,拍卖标的为被执行人华力控股持有的北京文化股票,最终因无人出价而流拍。

5月底,深交所向ST北文发出问询函。就ST北文2019年以来持续大幅亏损题,要求其回复“公司持续大幅亏损的主要原因,并说明是否在近两年集中确认成本或资产减值实现‘洗大澡’的情况”等一系列问题,并于6月3日前报送有关说明材料。

值得关注的是,问询函还要求ST北文回复郑爽“阴阳合同”一事。深交所要求ST北文自查是否与演职人员的关联方签署了增资协议,并说明上述增资行为的进展情况;自查被增资主体的背景,包括但不限于股东结构、成立时间、主营业务、人员构成、历次增资情况等,说明本次增资的主要目的、估值的合理性,是否存在通过增资行为隐形支付大额片酬的情况。

不过截至目前ST北文并未回复深交所问询。就何时回复问询函以及股东方要求董事会进行换届选举的原因,《华夏时报》记者多次致电北京文化,电话并未被接通。

责任编辑:黄兴利 主编:寒丰