吴立骏
广东文化长城集团股份有限公司涉嫌信披违法违规一案，在2019年11月被证监会立案调查20个月后有了基本结论。7月5日晚，文化长城（300089）公告，公司于2021年7月4日收到广东证监局《行政处罚及市场禁入事先告知书》，因涉嫌6项违法事实，广东证监局拟决定对文化长城及11名涉案当事人给予警告并罚款共258万元，同时拟对违法违规情节严重的2名责任人采取证券市场禁入措施。
上海市东方剑桥律师事务所主办文化长城股民索赔的律师提示，文化长城的虚假陈述行为已由监管部门基本确认，符合一定条件的权益受损投资者可通过微信jitisu315报名加入索赔诉前准备，在处罚落地后依法索赔挽损。经查明，该公司及相关责任人涉嫌违法的事实如下：
一、2017年9月至2018年1月，文化长城及其控股孙公司以银行定期存单，为潮州名源公司提供大额质押担保，其中2017年度、2018年上半年对外担保金额累计分别为17588万元、28088万元，分别占当期经审计净资产的9.66%、15.42%。文化长城2017年报、2018年半年报均未按规定披露上述对外担保情况，存在重大遗漏。
二、2016年至2018年，文化长城未经决策审批或授权程序，利用潮州名源、潮州源发、潮州锦汇、潮州伍洲公司等四家关系密切公司的账户以及员工账户层层转账后，累计向控股股东蔡廷祥等关联方提供非经营性资金约45,383万元，用于控股股东及关联方垫付解质押款、支付质押利息、对外投资等个人事项。其中，2016、2017、2018年度分别发生关联方非经营性占款749.7万元、24842万元、19791万元。文化长城2016年报、2017年报、2018年报未按规定披露上述关联方非经营性占用资金的关联交易情况，存在重大遗漏。
三、2018年，文化长城子公司联汛教育为完成业绩对赌目标，在未发生对应的实际业务情况下，伪造区域代理商支付技术服务费的假象，将区域代理商转入的6855万元(含税)确认为2018年应收账款，并确认相应营业收入，导致2018年报虚增营业收入约6467万元，虚增营业利润约5939万元，占文化长城当期披露利润总额的24.49%。
四、2018年3月，文化长城公告取得翡翠教育100%的股权并完成过户。2018年6月至2019年4月，文化长城对翡翠教育失去控制权，未能任命翡翠教育财务总监，未能决定或否决翡翠教育的资金往来、投资行为，未能取得翡翠教育2018年度财报、未能对翡翠教育完成2018年报审计工作。文化长城未按规定披露上述对翡翠教育失去控制权的情况，直至2019年6月才在年报问询函复函等公告中披露，其2018年内部控制评价报告关于“不存在财务报告内部控制重大缺陷”等结论存在虚假记载。
五、2019年7月，深交所对文化长城关于不同意持股10.82%的股东提请召开临时股东大会审议罢免公司董事长蔡廷祥等的公告发出关注函，其中要求文化长城核查说明蔡廷祥等是否存在其他大额债务、重要债务逾期未清偿情形。文化长城回函表示，蔡廷祥“不存在其他个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形”。经查，2016年12月，蔡廷祥向智游臻龙公司原股东胡某借款5718万元，截至2020年3月10日，该笔借款未偿还3738万元，文化长城回复交易所的公告与事实不符，存在虚假记载。
六、2016年10月11日，文化长城披露公告称拟将募投项目长城瓷艺100%股权以约18291万元转让给东方置地。同月26日，文化长城公告称临时股东大会审议通过了上述转让事项。但2019年12月25日，文化长城将长城瓷艺100%股权以约18291万元转让给了隽隆贸易。2020年1月16日，长城瓷艺办理完成工商变更登记，隽隆贸易正式变更为长城瓷艺全资控股股东。文化长城迟至2020年2月才公告披露上述事项，对子公司股权转让重大变化情况披露不及时。
广东证监局依法拟决定，对文化长城给予警告并处60万元罚款；对公司实际控制人、时任董事长、总经理蔡廷祥给予警告并处90万元罚款；对公司时任董事、联汛教育法人总经理许高镭给予警告并处25万元罚款；对其余9名责任人给予警告并分处3-20万元罚款。以上拟罚款共258万元。同时拟决定，对违法违规情节严重的蔡廷、许高镭分别采取10年、5年证券市场禁入措施。文化长城表示，公司暂未触及退市风险或其他风险警示。
资料显示，文化长城上市于2010年6月，主营艺术陶瓷的研发、生产和销售，近年来开始拓展职业教育领域，形成“陶瓷+教育”双主业的战略发展模式。2018-2020年，公司净利润累计亏损20.75亿元。今年一季度，文化长城业绩续亏2192.06万元，期末每股净资产仅0.17元，有股东10049户。
值得关注的是，该公司近来实际控制人归属成谜，深交所数次发出关注函，要求公司就实控人变更函件所属事项等做出书面说明。文化长城今年3月29日晚间公告，公司实控人蔡廷祥将其持有的上市公司1.43亿股股份（占上市公司现有表决权股份总数29.82%）所对应的表决权独家且不可撤销地委托给孙光亮行使。此次表决权委托等事项完成后，公司实控人将由蔡廷祥、吴淡珠变更为孙光亮。资料显示，孙光亮系天津市酒类商会会长，长期从事酒水产业链相关产品的设计、生产、销售业务。
而在7月2日对深交所的回函中，文化长城表示，当前孙光亮未能完全控制公司，其对于股东大会表决权、提名权等股东权益能正常行使，但原实控人不配合交接，新管理层无法获取公司财务数据，无法参与公司具体经营决策。孙光亮坚定维护自身控制权的稳定，不放弃对上市公司的控制权及与原实控人团队的进一步沟通，敦促其尽早履行交接义务，使公司能尽快恢复运营以保障全体股东利益。公司信披义务人不存在信披不真实、不准确的情形。
根据证券法和证券虚假陈述民事责任纠纷相关司法解释，律师提示，在2018年3月1日至2019年4月29日买入文化长城且2019月4月29日晚仍持股而产生浮亏的投资者，可在“追寻胜诉网”或加微jitisu315发送姓名、电话、股票名称、数量提交获赔申请。2019年3、4月间，该公司股东数在2万户上下，或有相当比例投资者具备索赔资格。
二级市场上，文化长城自2016年创下前复权19元以上的历史高点后即反复下跌，2020年4月曾跌至2.55元的历史次低，距八年前的上市最低价仅相差几分钱。7月5日，公司股价收报6.37元，总市值30.64亿元，约为历史峰值的三分之一。
（本文由上海市东方剑桥律师事务所吴立骏律师供稿，不代表华夏时报立场。吴立骏律师，熟悉证券领域索赔，证券法、公司法，精通上市公司信息披露相关法律法规和准则。从事投资者维权索赔工作10多年）
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