本报记者 贾谨嫣 陈锋 北京报道
在出狱4个月后，11月19日，徐翔罕见发声，公开反对文峰股份（601010.SH）在18日晚间公告的一起收购案。根据媒体报道，徐翔方面回应称，文峰股份大股东涉嫌利益输送，故明确、坚决的反对此次收购方案。
文峰股份本次收购案疑点颇多，不仅被徐翔公开“讨伐”还收到监管层问询。除此之外，有律师认为，在未召开股东大会公开表决前，徐翔方面通过媒体公开表决意见，是否涉嫌提前泄露内幕信息，也是值得探讨的。
对此，19日下午，《华夏时报》记者致电文峰股份董秘办和证券部，相关负责人表示，股东大会表决前一切皆存不确定因素，后续发展还要以公告为准。
收购案疑点重重
11月18日晚间，文峰股份发布公告称，全资子公司文峰科技拟以现金方式购买关联方江苏文峰汽车连锁发展有限公司所持有的南通文峰炜恒汽车销售服务有限公司、南通恒仁行汽车销售服务有限公司、启东文峰恒隆行汽车销售服务有限公司和徐州文峰伟杰汽车销售服务有限公司100%股权。
根据公告，本次交易合计金额为5.37亿元。公告中表示，炜恒汽车、恒仁行汽车、恒隆行汽车和伟杰汽车主营业务均为汽车销售服务，交易作价分别为4.65亿元、2960.00万元、530.74万元和3749.60万元。
针对交易作价的评估办法，文峰股份作出解释称，前述四家公司均采用收益法和资产基础法两种评估方法进行评估，但最后采用的评估结果分别为收益法、收益法、资产基础法、资产基础法，且均为两种评估方法中评估值较高的一种，评估增值率分别为393.77%、182.30%、11.66%和204.67%。
文峰股份表示，本次交易系上市公司已有零售业态与汽车零售业态线下融合的战略布局，通过线下门店与豪华品牌新能源车型相互引流、联动营销，将有效形成上市公司新的业绩增长点。
同时，公司认为本次交易完成后，将提升上市公司的收入规模，进一步优化公司的资产结构及业务结构，有效推动各方优势资源整合，增强公司的核心竞争力，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
交易所对此交易存疑。11月18日，上交所火速下发问询函，要求文峰股份补充披露是否存在向控股股东输送利益的情形，并要求公司补充披露本次评估的主要参数及确定依据，采用收益法的，列示收入增长率、毛利率、成本费用率、折现率等，以及预测期和永续期未来现金流的详细计算过程。
除此之外，还要求公司说明本次交易大幅增值的原因及定价的合理性，以及对于业务相同的四家标的公司采用不同评估结果的原因和合理性。
记者了解到，收购事项已经于2021年11月17日召开的文峰股份第六届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避了表决。该收购事项仍需提交股东大会审议。
徐翔方面公开反对
上交所还未等到文峰股份的回复函，却提前得到了徐翔方面的投票结果。东方财富数据显示，徐翔母亲郑素贞是公司第二大股东，所持有文峰股份2.75亿股股份，占比14.88%，该部分股份目前处于冻结状态。
需要注意到的是，文峰股份本次收购案构成关联交易，但并不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组，故尚需提交公司股东大会审议。
除此之外，本次交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断经营者集中审查，该事项能否最终实施尚存在不确定性。文峰股份在公告中提示了相关风险称，目前交易尚存在一定的不确定性。
11月19日，根据证券时报等媒体报道，徐翔方面公开表示，文峰股份本次收购标的资产估值过高，质量平平，公司大股东涉嫌掏空上市公司利益。“在青岛中院尚未甄别清楚冻结的资产前，不希望文峰股份通过这种不合理的收购方案，损害上市公司利益，损害股东权益。”
徐翔方面明确表示，坚决反对此次收购方案，会在未来公司的股东大会上投反对票。
股东大会召开前夕，徐翔通过媒体方面公开表达投票结果，是否涉嫌提前泄露内幕消息？
根据相关规定，在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
某不愿具名律师对《华夏时报》记者表示，徐翔作为文峰股份二股东的亲属，公开表示将对收购案投出反对票，加之大股东因关联交易需要回避，本次收购案的结果并不明朗。而是否涉嫌泄露内幕信息也是值得讨论的。
前述律师分析称，如果徐翔方面投出反对票，在第一大股东涉及关联交易需要回避的情况下，收购案或面临失败，一是因为徐翔方面持股较多。二是徐翔通过公开发声等方式，令该收购案受到较大关注，其主张的观点容易引起其他股东跟风。
公开资料显示，徐翔，1978年生，曾被市场称为“宁波涨停板敢死队”总舵主、“私募一哥”。2017年1月，徐翔因犯操纵证券市场罪，被判处有期徒刑五年六个月。2021年7月9日，徐翔出狱。
责任编辑：麻晓超 主编：夏申茶
