本报记者 贾谨嫣 陈锋 北京报道
11月19日，上交所发布《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—财务类退市指标：营业收入扣除》《科创板上市公司信息披露业务指南第9号—财务类退市指标：营业收入扣除》（下称“《指南》”）。随后晚间，深交所发布同款指南。
接近上交所人士对《华夏时报》记者表示，上交所总结2020年上市公司年报营业收入扣除情况和监管经验，在此前发布的相关细则的基础上进一步优化并修订了营业收入扣除标准，主要目的是精准打击空壳公司，压严压实中介机构责任。
2021年是退市新规执行的关键一年。记者了解到，退市新规即将落地一周年，《指南》在细节上提升财务类退市指标可执行性。这也意味着，此前临近年底时刻，以变卖资产增加营收为手段的A股上市公司将“无路可走”。
提高退市指标可执行性
据悉，《指南》旨在明确财务类退市指标中营业收入具体扣除事项，提升财务类退市指标可执行性，落实落细退市新规。具体来看，《指南》的出台坚持目标导向原则，将精准打击空壳公司。
记者从上交所方面了解到，在《指南》制定过程中，监管层对于不具备持续经营能力的空壳公司进行了摸排，提炼出此类公司利用做大营业收入保壳的常见手段，以目标为导向制定出相关扣除标准，旨在精准打击空壳公司，力求实现“应退尽退”。
同时，《指南》采取“定义+列举”方式，明确营业收入扣除事项。营业收入扣除事项与非经常性损益性质相似，通过“定义+列举”的方式能够更好地描述营业收入扣除事项的特征和具体内容。
因此，《指南》在定义“与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”的基础上，列举了具体的扣除事项。
除此之外，《指南》明确了审计机构的核查要求，督促审计机构当好“看门人”，向投资者提供真实、准确、完整的信息。
此前，2020年12月31日，退市新规发布并实施，其中在财务类退市指标方面，新增了扣非前后净利润孰低者为负且营业收入低于1亿元的组合财务指标，目的是更为精准地刻画描述上市公司的持续经营能力，力求出清空壳公司。
在适用该指标时，退市新规明确营业收入扣除项为“与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”，并要求公司在经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值时，应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额，年审会计师应当对营业收入扣除是否准确出具专项核查意见。
数据显示，2020年年报披露后，沪市共有42家公司被实施退市风险警示，其中25家因触及新增的财务类退市指标被实施*ST。
精准打击空壳公司
细化后的退市指标是如何精准打击空壳公司的？几个月后，2021年年报即将出炉，投资者又应该关注年报中哪些方面？
记者了解到，《指南》中营业收入具体扣除事项的重点内容包括三个方面。
一是细化贸易、类金融业务扣除要求。据悉，部分空壳公司通过突击开展贸易、类金融等业务做大营业收入，规避退市。贸易业务、类金融业务一般投入少，进入和退出成本低，难以形成稳定的业务模式，无法根本改变空壳公司的实质。
为防止此类情形，《指南》明确了应当扣除本会计年度以及上一会计年度新增的贸易业务收入与具备资质的类金融业务收入。同时对于不具备资质的类金融业务，如拆出资金利息收入，由于其本身就是与主营业务无关的收入，为防止上市公司脱实向虚，因此明确每年均予以扣除。
二是规范“稳定业务模式”判断标准。为防止公司通过各种类型的其他新增业务保壳，《指南》将“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”作为“与主营业务无关的业务收入”的兜底条款。
同时，进一步明确了“稳定业务模式”的判断原则，如该业务是否具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，是否具有可持续性，公司对于该业务是否具有相关经验以及一定规模的投入等。
三是明确将非正常交易合并取得的收入进行扣除。为防止上市公司通过受托表决权、受赠子公司或业务等方式突击“控制”其他公司实现“并表”，进而做大营业收入规避退市，《指南》明确要求扣除“本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入”。
上交所表示，根据退市新规，2021年年报披露后，上市公司若首次触及扣非前后净利润孰低者为负且营业收入低于1亿元的财务类退市指标，将被实施退市风险警示（*ST）。已经被实施退市风险警示的公司，即*ST公司，2021年若继续触及退市指标，将直接退市。
因此，投资者应当高度关注相关上市公司可能披露的年度业绩预告、业绩预告更正公告、业绩快报、业绩快报更正公告、风险提示等公告，谨慎做出投资决策，切实防范投资风险。
编辑：严晖 主编：夏申茶
