本报记者 麻晓超 陈锋 北京报道
北京时间12月3日晚间美股开盘，中概股集体大跌，截至当日23时，个股最高跌幅近25%，其中，趣头条跌21%，斗鱼跌18%，滴滴出行跌15%，虎牙、爱奇艺、拼多多、携程等均跌超10%，百度跌9.6%，阿里跌9.4%。
“特朗普时代”美国国会给中概股设下的“灰犀牛”，正式起跑。
根据美国证监会当地时间12月2日的一份公告，去年底走完立法程序的《外国公司问责法》，于近日在美国证监会结束了执法层面的规章流程设计，正式开始推进实施。
几个小时后，北京时间12月3日早间，中概股公司滴滴出行宣布，即日启动在美退市、赴港上市工作。
不过，两件事情大概率不存在直接的因果关系。一大原因在于，根据美国证监会透露的相关进度，最快也要到2024年，才会产生一家因无法满足会计审计要求而被强制摘牌的外国公司。
美国国泰金控首席经济学家、大中华区首席代表杨崇艺也向《华夏时报》记者表示：“《外国公司问责法》主要是审计问题的争议，与滴滴退市应该没有关系。”
“灰犀牛”起跑
2020年底，《外国公司问责法》（Holding Foreign Companies Accountable Act）走完立法流程，被时任总统特朗普签署生效。该法案要求，连续三年无法满足美国会计审计要求的外国公司，将被从全国性证券交易所摘牌。
这份主要针对中概股公司的法案，走完上述立法程序后，进入了执法层面的规章流程设计，具体工作由美国证监会主导。2021年3月份，美国证监会披露了一份类似征求意见稿的过渡性方案。
如今，正式版方案于12月2日正式发布。
接下来，美国证监会会根据其领导的公众公司会计监督委员会（PCAOB）上报的结果，滚动公布哪些外国公司的审计机构在2021年无法被PCAOB“彻底审查或调查”（inspect or investigate completely），连续三年登上该“黑名单”的公司，将被禁止上市交易。
对于具体何时会公布首批名单，美国证监会透露，最早也要等到相关公司发布2021年年报以及明确年报审计机构是谁之后。这意味着，首批“黑名单”最早也要等到2022年才会出炉。
进入“黑名单”的外国公司，需要在2022年年报中增加《外国公司问责法》要求的额外信披内容，比如所属国政府控制的实体在公司的持股比例、人员等。
2023年，美国证监会将会公布哪些外国公司的审计机构在2022年无法被PCAOB“彻底审查或调查”。以此类推，到2024年，即2023年公司年报出炉后，美国证监会将会发布新一年的“黑名单”。
连续三年登上“黑名单”的公司，将被实施“初次交易禁止”的惩罚。
美国证监会称，之后该公司如果聘请了可以被PCAOB“彻底审查或调查”审计机构，可重新挂牌，重新挂牌后若再发生登上“黑名单”的情况，会被实施为期至少5年的“二次交易禁止”惩罚。
斡旋空间
《外国公司问责法》诞生于中美分歧加剧的特朗普时期，带有浓厚的政治色彩。实务层面，美国监管部门一直声称，因为中国监管部门的立场，中概股公司的审计机构无法被PCAOB“彻底审查或调查”。
而在中国业内人士看来，所谓的“彻底审查或调查”，是PCAOB想直接查看中国境内会计师事务所的审计底稿等资料。
但这可能有违中国的相关法律法规。杨崇艺向《华夏时报》记者解释道，比如，国内相关法律法规规定，原始凭证不能离开公司，审计底稿不能离开国家。
武汉科技大学金融证券研究所所长董登新也指出，中国相关法规明确，跨境证券监管事宜应通过中国证监会进行，现场检查应以中国监管机构为主进行，或者依赖中国监管机构的检查结果。
2020年5月，该法案在参议院获得通过时，中国证监会曾回应称：“我们认为法案完全无视中美双方监管机构长期以来努力加强审计监管合作的事实。中方一直高度重视中美资本市场审计监管合作，2017年协助PCAOB对一家中国会计师事务所开展了试点检查，2019年以来又多次向PCAOB提出对会计师事务所开展联合检查的具体方案建议。我们期待得到美国监管机构的积极回应，并呼吁双方通过平等友好协商，按照跨境审计监管合作的国际惯例，加快推动对相关会计师事务所的联合检查。”
同年12月，法案在众议院通过时，针对上了“黑名单”的公司需要额外披露是否有政府背景等内容，中国证监会曾评价称，相关额外披露要求“具有明显的歧视性，均非基于证券监管的专业考虑，我们坚决反对这种将证券监管政治化的做法”，美国监管机构暂时不能检查为在美上市中国公司提供审计服务的中国会计师事务所，是跨境监管合作领域的问题，应当通过加强双边监管合作加以解决。
争议目前尚待解决。但好的一面是，虽然如今美国证监会正式推进该法案的实施，但距离实际发生一家中概股公司被摘牌还有大约三年时间，留给两国监管部门斡旋的时间还有很多。
今年8月，证监会发布的下阶段工作重点显示，其中包括“创造条件推动中美审计监管合作”等内容。
“这个事情，双方可能都有让步的机会。”杨崇艺向《华夏时报》记者表示，如果发生退市，损失最大的是华尔街，是美国的投资人，对中概股公司的影响反而较少，因此华尔街等一些美国国内势力本身也是有动力促成双方让步的。
在期望斡旋成功的同时，一批中概股公司也在陆续开展两地上市，比如百度、京东、阿里等中概股公司相继在港交所挂牌。
编辑：严晖 主编：夏申茶
