本报记者 于玉金 北京报道
“元宇宙概念股”美盛文化（002699.SZ）正因为上半年6笔投资被质疑卷入舆论焦点：这次是三名独董站出来发声：“依据目前掌握的信息，我们认为这六项投资均属于公司为达到实控人资金占用或利益输送的目的而刻意违规操作。”美盛文化独立董事在回复2021年第三季报问询函的文字，让本就在二级市场如日中天的美盛文化吸引了更多目光。
早在今年第二季度，美盛文化进行了6笔投资，导致三季度末其他权益工具投资余额为 4.22 亿元，较期初增长3.16亿元，巨额增幅引来深交所问询函。然而在12月16日上午10时54分，经过一番震荡后，美盛文化再次封板涨停，7个交易日内录得6个涨停，累计涨幅为80.60%，累计换手率为125.74%。
此次美盛文化独立董事的发言引发关注在于，康美药业事件中，5名独董被判承担5%至10%的不等连带赔偿责任，进而让曾被视为“花瓶”的独立董事应该如何尽责，独董制度需要如何改革等话题引发社会热议。
资深投行人士王骥跃对《华夏时报》记者表示，独董是用来保护中小投资者或者公众投资者利益的，代表中小投资者参与公司重大事项决策，大股东的行为对中小股东不利，独董应该投反对票，此前也有过独董对上市公司议案提异议的事情，美盛文化不是第一家，康美案会提醒独董要更认真履职。
独立董事发表独立意见
“无论2021年中期报告还是2021年第三季度报告审议，我们独董均十分关注大股东资金占用、利益输送等违规违法问题。董事会上我们独立董事针对往来款项余额以及其他权益工具投资余额陡增，反复询问公司是否存在违规行为，均得到执行董事和高管的否认。”美盛文化三位独立董事发表专项意见。
美盛文化三位独立董事之所以发出这样的言论还要从美盛文化2021年三季度末其他权益工具投资余额较期初增长3.16亿元讲起。
今年三季报显示，美盛文化报告期末其他权益工具投资余额为4.22亿元，较期初增长3.16亿元，较2021年6月底未发生显著变化，原因则为经营战略规划导致战略投资增加。
今年半年报中，美盛文化新增的其他权益工具投资包括对苏州秀成新能源科技有限公司、苏州如厚同网络科技有限公司、杭州小竹互动科技有限公司、北京华医济世投资基金（有限合伙）、杭州车云网络科技有限公司、苏州丰京商贸有限公司六个标的的投资。
深交所要求美盛文化结合被投资单位的主营业务说明公司对其投资的原因及合理性，及投资是否构成控股股东及关联方对你公司的非经营性资金占用。并要求独立董事对上述事项进行核查，并就上述六笔投资的商业逻辑与合理性，是否构成资金占用或利益输送发表专项意见。
美盛文化于12月10日回复深交所问询函中表示，苏州秀城新能源科技有限公司、苏州如厚同网络科技有限公司及苏州丰京商贸有限公司三家公司均为新能源汽车商贸企业，经核查，三笔交易的投资款最终通过受让方流向控股股东的债权人。杭州小竹互动科技有限公司主营业务为扭蛋机的生产与投放，公司可借助其进行IP衍生品的推广、销售，与其产生协同。经核查，小竹科技的投资款最终通过受让方流向控股股东的债权人。
而上述四笔投资构成控股股东及关联方对公司的非经营性资金占用，占用金额为2.38亿元。
三位独立董事还指出，“第三季度报告审议时，独立董事、审计委员会主任雷新途更是重点针对以上问题询问内部执行董事和财务负责人，同样得到否认的回应。董事会上，独董提醒和警示公司内部执行董事和财务负责人行为务必合规合法。”
独立董事不再是“花瓶”
11月12日，康美药业案一审判决落地，上市公司赔偿投资者24.59亿元，其中，5名独董被判承担5%至10%的不等连带赔偿责任，涉及连带赔偿规模共约3.68亿元。独立董事巨额赔偿责任，此后引发独立董事“离职大潮”的同时，也让独立董事不能再做“花瓶”。
中国人民大学法学院教授刘俊海在接受《华夏时报》记者采访时表示，“虽然三位独立董事受上市公司管理层的聘任，担任上市公司独董，但三位独立董事明白自身的定位，不是实控人的白手套和代言人，而是公共投资者的保护神，更是非法滥用控制权的实控人的啄木鸟，是监管者的得力助手，也是决策者的千里眼和顺风耳，因此要给予这些独立董事鼓励。”
“这也是康美药业事件后，独立董事开始觉醒，更加尽责的里程碑事件，也是衡量独立董事制度是否完善、独立董事该群体是否有担当的试金石，具有积极的导向作用，要支持独立董事做‘黑脸独立董事’，更多的独董应该加入到三位独董的队伍中，监管者也要为这样敢于发言的独董撑腰壮胆。”刘俊海进一步表示，这对于下一步完善独立董事制度，实现对独立董事精准的角色定位（究竟是监管者的监管对象还是监管者的友军、助手），通过该个案不言自明。
香颂资本董事沈萌向本报记者分析认为，康美药业案件中，独董由于没有尽到应尽责任而背负巨大赔偿义务，为其他独董敲了警钟，以往可能轻松放任的大股东操作如今独董为了自己免责也要加强关注。
刘俊海还认为，独立董事一方面代表中小股东利益，维护中小股东合法权益，另一方面也立足于促进上市公司可持续发展，三位独立董事提出的问题既是为中小股东站好岗，把好关的维权行为，也是提高上市公司质量，完善上市公司治理的举措，独立董事未来将发挥更大作为，为公司提供核心竞争力，发挥上市公司在经济高质量发展中的压舱石作用书写新的篇章。
“独董提高自身尽责力度可以很好推动A股上市公司的治理结构健全，但是也要防止独董过犹不及的动态，避免独董过分的利己立场影响企业正常发展。”沈萌还认为。
7个交易日录得6个涨停
尽管三位独立董事发表了颇为犀利的言论，但叠加元宇宙热门概念的拉动，12月16日，美盛文化再次涨停，这也是其近7个交易日录得的第6个涨停。
早在12月14日晚间，美盛文化发布关于股票交易异常波动的公告称，“本公司董事会确认，本公司目前没有其他根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息;公司前期 披露的信息不存在需要更正、补充之处。”
12月10日，美盛文化还收到了浙江证监局警示函。警示函指出，控股股东美盛控股及其关联方资金占用事项、公司大额定期存单被质押提供担保、控股股东美盛控股及其一致行动人股份被冻结、司法拍卖事项等未审议并披露。
其中备受关注的是，美盛控股及其关联方在2020年、2021年1月-9月期间，通过对外投资等方式划转美盛文化款项，存在非经营性资金占用情形。2020年累计发生资金占用4.83亿元。2021年1-9月期间，累计发生资金占用7.7亿元，截至2021年9月30日，资金占用余额4.68亿元。
上述事项可能构成深圳证券交易所《股票上市规则（2020年修订）》第13.3.1条、第13.3.2 条规定的情形，可能会被深圳证券交易所实行其他风险警示。
12月13日，《华夏时报》记者以投资者的身份联络美盛文化相关人士，该人士表示，“就是一个风险提示，如果还上了（占用美盛文化的资金）就不会被ST，目前已经还上了，后续还需要会计师出具核查意见，有规定他（监管部门）要发风险提示，比如说你（公司）期间（资金）被占用过，那也要公告。”
早在今年10月28日，美盛文化就在回复投资者提问是表示，“公司于2015年、2016年开始布局AR/VR产业，元宇宙（深圳）实业集团有限公司为美盛爱彼的子公司。”
上述美盛文化人士表示，“公司主营业务不是这块（元宇宙），公司此前投资了VR、AR行业的几家公司，如超级队长、广州创幻等战略投资，而且这些项目很早之前进行的投资。”
此外，美盛文化目前仍面临着业绩不振的情况。2021三季报显示，美盛文化营收为7.67亿元，同比下降3.63%；归母净利润5286.17万元，同比下降4.25%；扣非净利润1518.31万元，同比下降63.36%。
责任编辑：黄兴利 主编：寒丰
