本报记者 夏高琴 葛爱峰 南京报道
近日，安徽证监局网站发布一则行政处罚决定书，皖维高新（600063.SH）营销中心销售一部部长王胜军内幕交易公司股票，被没收违法所得22.34万元，并处以60万元罚款，目前该员工已离职。
《华夏时报》记者就该事致电皖维高新，公司证券事务代表史方圆在电话中对本报记者表示：“公司已经进行相关披露，由于该员工并不属于内幕交易知情人范畴，对于这件事情我们不作评论。”
值得注意的是，王胜军开设相关证券账户当天及前三日，与公司及交易对手方多名内幕信息知情人有过通话联系，而这也是安徽证监局认定其为内幕交易的关键性因素。那么相关内幕信息王胜军如何得知，内幕知情人是否存在涉嫌内幕知情人泄露信息的情形？史方圆对此予以否认，他表示通话联络仅是职务需求，并将该员工内幕交易归为个人行为。
据了解，上述内幕交易涉及事项是去年以来公司一直在推进的收购案。2021年初，第一大股东安徽皖维集团有限责任公司（下称“皖维集团”）暨皖维高新董事长吴福胜推动皖维高新启动收购兄弟企业安徽皖维皕盛新材料有限责任公司（下称“皖维皕盛”）相关事项，在之后披露的具体方案中，其高溢价收购皖维皕盛引起中小股东反对。
前任员工内幕交易被罚60万
2021年初，皖维集团暨皖维高新董事长吴福胜推动皖维高新启动收购皖维皕盛相关事项。当年8月12日，皖维高新发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，正式披露该事项，公司拟通过发行股份的方式，购买皖维集团等合计持有的皖维皕盛100%股权，同时拟向皖维集团募集配套资金不超过2亿元用于补充流动资金。期间皖维高新、皖维集团、皖维皕盛多方人员进行多次相关会议。
安徽证监局认为，上述事项内幕信息的形成时间不晚于2021年3月19日，公开时间为2021年8月12日。吴某胜、高某保、孙某武、王某苗、吴某海、闫某斌、王某、李某忠等48人为法定内幕信息知情人。根据公开信息，上述内幕信息知情人吴某胜为皖维高新现任董事长吴福胜；高某保为皖维高新前董事（2010年5月至2021年11月）高申保；孙某武为皖维高新现任总经理孙先武；王某苗为皖维高新现任常务副总经理王松苗；吴某海为皖维高新前职工代表监事（2017年11月至2020年12月）吴四海；李某忠为安徽皖维皕盛新材料有限责任公司董事长李端忠。
2021年6月3日皖维高新营销中心销售一部部长王胜军在长期未进行股票交易的前提下，与皖维高新证券部部长王某通话后突击开户，并在当月陆续买入公司股票。事实上，在开户当天，王胜军和内幕信息知情人吴福胜、孙先武也有通话联系，且在开户前三日，也和内幕信息知情人吴四海、高申保、李端忠有通话联系。而该时间段正是皖维高新证券部部长王某带领各中介机构人员前往皖维皕盛浙江嘉善分公司（标的公司主要生产经营活动所在分公司）开展现场尽职调查工作的时间点。
内幕信息敏感期内，该账户于2021年6月4日、11日、21日、23日陆续买入“皖维高新”100000股，买入金额485020元，2021年9月1日全部卖出，账户盈利223388.25元。安徽证监局认为，王胜军在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人存在联络接触，其在内幕信息敏感期内交易“皖维高新”的行为存在明显异常，与内幕信息高度吻合，且不能作出合理说明或者提供证据排除其进行内幕交易。王胜军的上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。王胜军被没收违法所得22.34万元，并处以60万元罚款。
公司称不存在信息泄露情形
今年4月25日，王胜军在收到处罚事先告知书后，未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。5月18日，王胜军已从上市公司处离职。上市公司认为，王胜军原系皖维高新的普通员工，未曾参与本次交易的决策过程，也不属于内幕知情人范畴，且已从公司离职，因此其被处罚并不会为此次交易产生重要影响。
值得关注的是，安徽证监局的处罚决定中，将王胜军在突击开户及交易前与上市公司及交易对手方多名内幕信息知情人之间的频繁联络，作为认定其内幕交易的关键性因素。
京师律所刑事诉讼法律事务部主任张立文告诉《华夏时报》记者：“在内幕信息敏感期内，与内幕信息知情人员联络、接触，从事或者明示、暗示他人从事，或者泄露内幕信息导致他人从事与该内幕信息有关的证券相关交易行为明显异常，且无正当理由或者正当信息来源的。可以认定为非法获取证券交易内幕信息的人员。而该案中，证券部部长王某及其他内幕信息知情人可能已涉嫌泄露内幕信息。”
对于记者提出的内幕信息泄露问题，史方圆告诉《华夏时报》记者：“不存在内幕知情人涉嫌泄露内幕信息的情况，这个证监会已经认定过了。王胜军此前是公司中层员工，和多个内幕知情人联络是职务需求，是合理的。”并称其违规是个人行为，公司在整个项目之初进行了严格的保密制度。
高溢价收购兄弟企业引关注
目前上述交易仍在推进过程中，值得关注的是皖维高新本次交易收购的是其“一母同胞”的兄弟公司，此前因高溢价收购在股东大会上被部分中小股东投出反对票。
据近日披露的收购草案显示，本次交易对方包括皖维集团和安徽安元创新风险投资基金有限公司（下称“安元创投”）等在内的14位股东，其中，皖维集团持有标的公司51.67%的股权，系标的公司控股股东，同时其也是上市公司的控股股东，而安元创投曾系上市公司的参股公司，故本次交易构成关联交易。
据草案显示，本次交易以2021年12月31日为评估基准日，皖维皕盛经审计的净资产账面价值为1.91亿元。收益法评估下，标的资产100%股权的评估值为7.94亿元，评估增值6.03亿元，增值率高达316.20%；资产基础法评估下，标的公司全部权益价值评估值为2.69亿元，增值率仅为40.75%。最终双方确定以收益法评估方式作价，这意味着皖维高新拟溢价约6亿元进行收购，此举引发上交所关注。
皖维高新在回复函中称，标的公司经营业绩及未来业绩预期发生较大变化，2019年至2021年，由于产能扩张、产品升级以及下游客户需求旺盛等因素，标的公司经营业绩增长较快，2020年及2021年，标的公司营业收入分别增长5.76%及72.33%，净利润分别增长24.97%及 11.93%，净利润相较于2019年分别仅增长了145.9万元、342.19万元。皖维高新十分看好标的公司未来发展。
对于这样的解释，皖维高新部分中小股东显然不太接受，在东方财富网股吧该回复公告下，多个网友表示反对溢价收购，并称将在股东大会投出反对票。今年3月，皖维高新2022年第一次临时股东大会上，多个相关议案反对票数超20%。据了解，公司前十大股东持股比例合计37.58%，其中第一大股东安徽皖维集团有限责任公司持股比例达30.74%。
责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳
