本报记者 夏高琴 葛爱峰 南京报道
7月18日，完成董监高团队换届后的*ST美尚首次收到了深圳交易所《关注函》。据了解，此次新收关注函件涉及事项是2019年实际控制人王迎燕、徐晶在非公开发行股票时与相关投资人签署收益保障协议，但未及时披露一事。
《华夏时报》记者注意到，去年*ST美尚被爆资金占用以来公司陷入危机，截至2022年7月15日，王迎燕剩余未归还资金占用款的本金余额为30619.83万元。今年4月为解决实控人对公司的债务问题，公司及深圳市高新投集团有限公司（下称“高新投”）及实控人王迎燕签订《债权豁免协议》，约定以豁免公司部分债务专项用于抵偿控股股东王迎燕对公司的资金占用，而相关协议要求公司及实控人王迎燕需如实披露各自真实情况。
那么，上述收益保障协议未及时披露是否会影响该协议？《华夏时报》记者就相关事项采访*ST美尚，公司回复记者称：“关于定增保底协议一事公司已及时和高新投方发函进行沟通，公司将根据深交所7月18日所发关注函的要求进行及时披露，具体情况可关注后续公司的回函。”
今年以来，*ST美尚进一步调整公司内部治理。上周，*ST美尚完成第四届董事会、监事会换届选举，新任董监高由4名非独立董事、3名独立董事、3名监事组成，公司实控人、原董事长王迎燕女士退出董监高团队。在回复记者采访时公司方面表示，2022年公司将继续积极应对历史遗留问题，让公司尽快“康复”。
定增保底协议未及时披露引关注
2019年3月，*ST美尚实际控制人王迎燕、徐晶分别与无锡国联新美投资中心（有限合伙）（下称“国联新美”）、江苏新扬子造船有限公司（下称“江苏新扬子”）、无锡文旅一期产业投资中心（有限合伙）（下称“文旅建设”）等三名投资者就非公开发行股票事项签署了收益保障协议，约定对其认购的公司非公开发行股份进行收益保证。王迎燕、徐晶承诺保证国联新美、江苏新扬子、无锡文旅认购金额的本金安全并按其实际持股时间分别给予年化 8%（复利）、12%（单利）、8%（复利）的保底收益。
该协议对投资者投资决策有重大影响，属于非公开发行事项中的重要内容，应当予以披露，但公司并未及时披露该协议。公司在整改报告中称，相关协议系王迎燕女士、徐晶先生与上述三家公司直接签署，属于个人行为，在签署时及签署后并未通知公司，故公司在实施非公开发行股票具体工作时未对实际控制人与上述三家公司签署的收益保障协议进行信息披露。
近期，国联新美、江苏新扬子、文旅建设分别对王迎燕及徐晶、王迎燕、公司及王迎燕等提起诉讼。
7月18日，深交所向公司发去关注函件，要求公司结合相关收益保障协议关于收益、违约金计算的条款，说明国联新美、江苏新扬子诉讼王迎燕、徐晶支付股权认购款本金、保底收益、违约金等诉求的具体涉诉金额，以及文旅建设诉讼公司返还股份认购款并支付利息、王迎燕等人承担连带清偿责任的具体涉诉金额。还要求公司详细披露截至目前王迎燕、徐晶持有公司股票被质押、冻结的具体情况，涉诉案件的进展情况，相关诉讼是否影响公司控制权的稳定性等。
北京盈科（上海）律师事务所合伙人律师夏冉告诉《华夏时报》记者：“虽然定增签保底协议在实践中时有发生，但是根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，在监管规则层面明确禁止上市公司及相关股东对增发投资者作出的保底承诺。此外，对上市公司诉讼影响，这要看原告的整体诉讼策略以及协议约定，一般该类协议针对主体是实控人、大股东而非公司，因此无需列公司为被告，但是若协议中明确约定公司也承担相应补偿或者担保义务，原告有权列其为被告，但是列为被告不代表法院会支持。”
涉及债权豁免公司已与相关方进行沟通
值得关注的是，上述定增保底协议未及时披露或将影响此前的债权豁免事项。
今年5月公司披露的《关于签订<债权豁免协议> 及 <债权豁免协议之补充协议> 的公告》显示，如公司、王迎燕未如实披露各自真实情况，则高新投基于本协议作出的债权豁免承诺及相关承诺自始无效。
《华夏时报》记者就相关事项采访*ST美尚，公司方面回复称：“收到《关注函》后，公司高度重视，并积极组织相关人员展开回复工作，其中关于定增保底协议一事公司已及时和高新投方发函进行沟通，公司将根据深交所7月18日所发关注函的要求进行及时披露，具体情况可关注后续公司的回函。”
据了解，此前为全面化解企业债务风险，有效解决控股股东资金占用问题，尽快推动公司进入重整程序，进而保护债权人及中小投资人合法权益，此前，公司与债权人高新投签订《债权豁免协议》，协议显示，在18美尚01、17美尚01债券加速到期，高新投代偿取得对公司债权后，且人民法院裁定受理公司司法重整的先决条件下，高新投同意以王迎燕实际占用公司资金余额30617.73万元为限豁免前述债权。《债权豁免协议》自公司司法重整被人民法院裁定受理之日起生效，如上市公司在本协议签署之后收到交易所终止上市决定，高新投基于本协议作出的债务豁免承诺及相关承诺自始无效。
相关协议于6月召开的临时股东大会审议，两项议案均获通过，表决结果显示，均为同意1.29亿股，占比82.91%；反对2664.9126万股，占比17.09％。从*ST美尚的股东名单不难看出，投出反对票的正是第二大股东无锡文旅一期产业投资中心（下称“文旅一期”）。事实上，在相关豁免议案首次投票审议时，二股东就已投出反对票。对此公司表示：“关于二股东两次股东大会投了反对票，我司也表示无法理解。但从后一次的投票统计来看，参与投赞成票的中小股民无论是人数还是代表股份数量都是公司上市以来历届股东大会最多的，充分体现了中小投资者对公司的支持和对未来的信心。”
后期不排除司法重整
目前，因公司还未进入司法重整阶段，上述债务豁免承诺暂未生效。
提及司法重整，*ST美尚在回复记者采访时表示：“近几年上市公司通过司法重整解决各种问题的成功案例越来越多，公司也充分意识到了司法重整的作用和意义，后期不排除通过司法重整方式来解决公司各方面的问题。如果司法重整成功，引入的投资人将提供全方位的资源导入和协同支持，公司也将继续发挥自身人才、技术和管理的优势，聚焦‘生态修复+生态文旅+生态产品’的主营业务，坚持创新研发，融合资源建设，构建有机战略系统，助推业务市场突破，再一次实现公司健康、持续发展。”
今年一季度，公司实现营收433.1万元较去年同期大幅下降，公司称主要系公司股票被实施退市风险警示和其他风险警示后，公司人才流失、金融债务诉讼等造成一定负面影响，导致公司经营较为被动所致。
或为脱离经营困境，今年上半年，*ST美尚提出将公司住所从无锡（太湖）国际科技园大学科技园清源路兴业楼A栋518号搬迁至湖北省十堰市茅箭区重庆路99号汉成天地2栋1-3号，该议案在2022年第四次临时股东大会审议通过。本月，*ST美尚也完成第四届董事会、监事会换届选举，新任董监高由4名非独立董事、3名独立董事、3名监事组成，公司实控人、原董事长王迎燕女士彻底退出董监高团队。
*ST美尚方面告诉本报记者：“公司正在积极安排对接迁址所需手续，因公司现有的资质、人员也需要一个统筹安排，所以迁址事宜正在按照计划稳步推进。如果公司迁址完成，公司将发挥双总部的优势，在巩固和持续发展现有长三角地区业务的同时，借助国资平台在资金和资源上的优势快速做大做强。”
7月6日，*ST美尚成功中标南湖大道（观山路-周新东路）道路及周边绿化景观提升工程，根据中标通知书广州山水比德设计股份有限公司、美尚生态景观股份有限公司组成的联合体为本项目的中标人。项目中标价约为7468.42万元，其中设计费120万元，施工总承包工程费7348.42万元。据了解，这是*ST美尚被爆资金占用后首个中标的重大项目。
责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳
