本报记者 陶炜 葛爱峰 南京报道
在连续停牌三天之后，复星国际出售南钢股份控制权的消息终于官宣。
南钢股份（600282.SH）10月19日夜间公告，复星国际子公司上海复星高科技（集团）有限公司及其下属子公司上海复星产业投资有限公司、上海复星工业技术发展有限公司与江苏沙钢集团有限公司于2022年10月14日共同签署《投资框架协议》，交易各方有意向转让/受让南钢股份控股股东南京南钢钢铁联合有限公司（下称“南钢联”）60%的股权，交易对价不超过160亿元。在控制南钢股份近20年后，郭广昌与南钢股份挥手作别。
值得注意的是，根据相关法律法规，本次交易尚需南京南钢钢铁联合有限公司的另一方股东——南京钢铁集团有限公司放弃优先受让权及反垄断局经营者集中审查（如需）。那么，南京钢铁集团有限公司是否放弃优先受让权，根据公告仍存在重大不确定性。
南钢股份控制权生变
早在10月15日，市场便有传闻称，复星国际向沙钢集团转让了南钢联的控制权，复星国际、南钢股份和南钢股份子公司万盛股份均在10月17日早间就停牌核实。但直到10月19日夜间，几家公司才发出了正式的公告。
根据公告，复星国际子公司上海复星高科技（集团）有限公司及其下属子公司上海复星产业投资有限公司、上海复星工业技术发展有限公司与江苏沙钢集团有限公司于 2022年10月14日共同签署《投资框架协议》，交易各方有意向转让/受让公司控股股东南钢联 60%的股权。
公告显示，南钢联目前由南京钢铁集团持有40%的股权，复星高科持有30%的股权，复星产投持有20%的股权，复星工发持有10%的股权。如果这一出售完成，复星系将不再持有南钢联任何股权。根据公告，此次潜在出售意向不超过人民币160亿元。
公开资料显示，南钢始建于1958年，1996年完成公司制改造，由南京钢铁厂改为南钢集团公司。1999年3月，南钢集团公司完成股份制。2000年9月19日，南钢股份在上交所上市，控股股东为南钢集团公司。2003年4月，南钢集团公司进行三联动改革，以资产出资与复星集团合资成立此次出售的南钢联合，南钢股份控股股东从而变更为南钢联合。从2003年入主南钢股份算起，郭广昌控股南钢股份已达19年。
作为南钢股份的控股公司，南钢联主要从事投资控股。除持有南钢股份59.11%的股份外，南钢联还拥有多家控股子公司，并参股多家企业。例如，南钢联是上海钢联的第八大股东，持有其1.02%的流通股。根据公告，南钢联2020年和2021年税前净利润分别为48.21亿元和57.09亿元，截至2022年6月30日止，未经审计合并总资产、净资产及归属于母公司股东净资产分别为781.10亿元、360.31亿元、198.56亿元。同一时期，南钢股份在2020年和2021年的净利润分别为28.5亿元和40.9亿元，今年半年报的总资产和净资产分别为678.7亿元和303.2亿元。无论是资产总额还是利润贡献，南钢股份的体量在南钢联中都占了绝大部分。另外，南钢股份近三年经营活动现金流净额分别为45.2亿元、25.65亿元和43.48亿元，拥有理想的现金流状况。
沙钢集团则是中国最大的民营企业之一，主营业务为钢铁制造销售等。2021年沙钢集团在世界钢铁行业排名位列第四，截至2022年6月末，其总资产超过2300亿元。截至公告日期，沙钢集团分别由沈文荣持有约29.32%权益，张家港保税区与恒得贸易有限公司持有29.10%权益，32名其他股东（其中无个别实体持有沙钢集团18%以上权益）持有约41.58%权益。目前，沈文荣拥有沙钢股份、抚顺特钢等上市公司的实控权，南钢股份或许又将成为其旗下重要一员。
“沙钢集团收购南京南钢，有利于促进江苏省内钢铁产业资源的整合。”兰格钢铁研究中心主任王国清对《华夏时报》记者指出，沙钢地处张家港，南京南钢地处南京，二者通过并购达成合作，可形成产业促进。而沙钢与南京南钢均处长江流域，江域物流体系发达，双方原材料可进行联合运输，减少成本。
“南钢股份产品覆盖船舶与海工、汽车轴承弹簧、基础设施、工程机械与轨交、新能源与油气装备等多行业，可有效弱化下游单一行业周期波动带来的负面影响。”国信证券分析师刘孟峦指出，南钢是老牌中厚板龙头企业，近年来深耕板材优势，加强特钢长材研发，正不断提升产品附加值。
值得注意的是，根据相关法律法规，本次交易尚需南京南钢钢铁联合有限公司的另一方股东——南京钢铁集团有限公司放弃优先受让权及反垄断局经营者集中审查（如需）。
“南京钢铁集团有限公司是否放弃优先受让权，及能否通过经营者集中审查（如需），存在重大不确定性，请投资者注意相关风险。”南钢股份在公告中称。
企查查数据显示，南钢集团有两大股东，一个是南京钢铁创业投资有限公司，一个是南京新工投资集团。南京钢铁创业投资有限公司的大股东是南钢集团工会委员会，南京新工投资集团则是由南京市国资委控股。根据公开资料，截至2021年末，南京新工投资集团资产总额为826.75亿元，净资产360.14亿元，本身实力不俗。需要指出的是，在10月14日几方就签署投资框架协议且10月17日就已经停牌的情况下，此次停牌时间之长耐人寻味。《华夏时报》记者10月17日致电万盛股份时，工作人员曾回复记者称晚上应该会发公告，但公告等了三天才发出来。
复星系今年连续卖卖卖
在本次出售南钢股份控制权之前，复星系今年就一直在卖卖卖。
10月10日，中山公用发布公告称，7月7日至10月6日，复星集团通过集中竞价及大宗交易方式，累计减持中山公用股份3403.81万股，占中山公用总股本的比例为2.31%。而在一天前，豫园股份发布公告称，复星高科技的全资子公司复星产投已于2022年9月29日与浙江青展签署了《股份转让协议》。复星产投拟将其持有的近1.95亿股股豫园股份无限售条件流通股以6.422元/股的价格转让给浙江青展，总转让价款约12.49亿元。此外，在9月28日和27日，复星系均有减持动作。复星国际在9月28日以每股30.02元的均价出售复星医药838.8万股A股，持股比例从43.28%降至42.88%；27日，复星旗下上海平闰投资管理有限公司完成对三元股份2%股份的减持，减持总金额1.24 亿元。
年初以来，复星方面还减持了海南矿业、泰和科技、青岛啤酒、复星旅游文化等多家上市公司股权。永安财险也于9月公告，复星系旗下机构股东正在大幅度减持其股权，持股比例将由40.68%降至14.68%。海外方面，4月12日，复星国际宣布，集团旗下间接全资附属公司Miracle Nova(UK) Limited作为卖方，作价7.4亿美元出售Miracle Nova I(US)全部股权。在本次出售南钢控制权之前，复星系今年减持旗下公司股份的套现规模已超过百亿元。而在本次转让南钢联股份的方案中，复星系要求沙钢集团方面先期支付80亿元的诚意金。
公开数据显示，截至2022年6月30日，复星国际负债为6511.56亿元，资产总额为8496.85亿元，资产负债率为76.6%。其中，现金及银行结余及定期存款为1176.5亿元，一年内需要偿还的债务为1393.89亿元。
债券市场上，WIND数据显示，目前复星国际共有8只美元债、2只欧元债存续，约合人民币331.39亿元，其中1年内到期约191.57亿元。另据中金公司统计，截至2022年6月23日，“复星系”6家境内发债主体存续债券共53只，合计余额528.5亿元，其中一年内到期21只，合计197.3亿元。面对“6500亿元债务压顶”的讨论，复星方面的公开回应是，网传的6500亿元债务是复星国际合并报表子公司的全部债务，包含旗下金融机构如保险公司、银行等债务。撇除这些，复星国际的有息借款是2600亿元，这里面还包含了旗下如豫园股份和复星医药等并表子公司债务，由各上市公司独立承担偿付责任，复星国际不负连带责任。
“真正归属复星国际的负债只有1000亿元左右，相对应的是价值2700亿元的总资产，对应的每股NAV（净资产价值）应该在20元左右，不存在较大偿债压力。”复星方面表示。
今年9月15日，复星集团掌门人郭广昌则在紧急召开的投资者沟通会上曾提及复星的“压力”。他说，在当下的市场环境中，复星承受了巨大压力，一方面来自舆情影响，另一方面是公开债窗口关闭影响。面对这些压力，复星长期以来的战略是加大现金储备，加厚“安全垫”。
责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳
