本报记者 陶炜 葛爱峰 南京报道
10月27日晚间，冠捷科技发布《关于收到<中国证监会行政许可申请终止审查通知书>的公告》，公司筹划了一年半的重大资产重组正式取消。
2020年，华东科技在收购了TPV Technology Limited（下称“冠捷有限”）51%的股份后改名为冠捷科技，之后又在2021年发起重大资产重组筹划收购剩余49%的股权，但在经历了冠捷有限今年的业绩变脸之后，公司宣布对剩余股权的收购告吹。
10月25日下午，公司召开说明会向投资者解释重组失败原因。从会上人们的质疑声来看，人们质疑的已不仅仅是本次重组，2020年收购冠捷有限51%的股份的做法也引发了疑问。有投资者发出了这样的质疑：“是否说明公司当初收购冠捷 51%的决定是错误的？”而公司则回应称，2020年的那次重组使公司摆脱了退市的风险。
《华夏时报》记者还注意到，在此次重组宣布告吹前几天，有公司已离职的监事几乎清空了所持股份并成功躲过重组告吹后的一波下跌，对此公司则称，该监事承诺“买卖冠捷科技股票的行为，系根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为，纯属个人投资行为，与冠捷科技本次重组不存在关联关系”。不过，上海明伦律师事务所律师王智斌对《华夏时报》记者表示，“承诺”等主观表态可以理解为是行为人的申辩，不能代替事实认定。
标的业绩变脸，重组筹划一年半后告吹
2020年9月，华东科技卖出了原先的业务，同时收购了冠捷有限51%股权，之后更名为冠捷科技。2021年3月14日，冠捷科技再次推动重组，拟向中国电子、华电有限、产业工程、群创光电、瑞达集团、Bonstar发行股份购买其合计持有的冠捷有限49%股权。但在一年半之后，公司决定放弃重组。
“鉴于本次交易一方面受审批程序的客观不确定性影响，最终审核时间和结果难以预计；另一方面受全球及地区疫情、俄乌冲突、通胀加速等客观因素的影响，国外宏观经济和资本市场等环境较本次交易筹划之初发生较大变化，二者均为本次交易带来较大不确定性风险，为维护公司及全体股东利益，经公司与交易各相关方认真研究论证并协商一致，决定终止本次重大资产重组事项。”公司如是表示。
对于公司所说的“受审批程序的客观不确定性影响”，有投资者在说明会上追问究竟，但公司并未明确解释。至于客观因素的影响，公司也并未细说。但人们能直观看到的是，冠捷有限今年出现了业绩变脸。
冠捷是全球知名智能显示制造企业，此前曾在香港及新加坡股市上市，于2019年底私有化退市，之后通过华东科技重组回A上市。根据公开资料，其显示器出货量截至2021年已连续18年位居全球第一。但从2021年起，冠捷的业绩就在下滑，且在今年出现了巨幅滑落。2021年，冠捷科技归属于上市公司股东的净利润约5.32亿元，同比减少28.64%。2022年一季度，冠捷科技归属于上市公司股东的净利润为1.18亿元，同比下降40.69%。2022年半年报时，冠捷科技归属于上市公司股东的净利润约1185万元，同比减少97.09%。冠捷二季度单季已然亏损超亿元。
“随着疫情红利的逐渐消退以及国际地区争端加剧、欧美高通胀负面影响的放大，全球主要经济体的经济不振导致显示产品需求下降，显示行业市场竞争加剧。虽然全球供应链稍微稳定，但运费持续居高不下，物流时有延宕受阻，未恢复疫情前的水平。在面板供应端，品牌客户陆续下调订单需求，面板价格持续下行；在需求端，消费市场复苏不力，各品牌的出货面临较大的压力。”冠捷科技在半年报中如是表示。
实际上，整个显示器行业确实今年以来都不景气。韩国显示大厂LG Display（LGD）日前公布了2022年第二季度的财报，第二季度税后净亏损3820亿韩元（折合人民币19．9亿元）。TCL旗下的显示器企业TCL华星，上半年则亏损22.7亿。显示器行业产能过剩现象严重，全球最大的智能手机和电视机供应商三星电子（Samsung Electronics）6月底就已经知会上游的显示面板制造商——主要是智能手机与电视显示面板——三星电子将暂停面板采购。
前监事重组告吹前清仓
由于重组筹划时间较长，不少投资者对于重组失败颇为不满。10月25日下午的说明会上，有投资者问“这次重组拖了这么长时间，现在终止了，有没有违约责任，是由谁承担？”而公司的回答是“公司与交易对方均无需承担违约责任。终止本次交易，是经公司与交易各相关方认真研究论证并协商一致所作出的决定，不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。”
此外，不少人对2020年收购冠捷有限51%股份的做法提出疑问。有投资者发出了这样的质疑：“是否说明公司当初收购冠捷 51%的决定是错误的？”而公司则回答，如果不是当初的收购，公司可能已经退市了。“由于公司在2018、2019连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票在披露2019年年度报告后被实施了退市风险警示，如果公司2020年度经审计的净利润继续为负值，公司股票将被暂停上市。为改善公司经营状况，寻求战略转型，维护全体股东利益，避免股票退市给公司和股东造成损失以及带来不良影响，公司启动重大资产重组项目。2020年公司实施重大资产出售及支付现金购买冠捷有限51%股权方案，战略退出液晶面板产业，转型为智能显示制造企业，成功撤销退市风险警示，保障了公司及股东尤其是中小股东的利益。前述重大资产重组实施完成后，2020、2021年度冠捷有限业绩承诺目标均已实现。”
按照此前重组时作出的业绩承诺，冠捷有限2020年度至2022年度经审计的扣非归母净利润分别不低于16949.09万美元、16253.81万美元及18531.60万美元，冠捷有限2020年及2021年的承诺均已超额完成。不过，对于投资者追问2022年的承诺是否能达成一事，公司并未回应。
值得注意的是，在此次重组宣布告吹前几天，有公司已离职的监事几乎清空了所持股份并成功躲过重组告吹后的一波下跌。冠捷科技原职工监事罗建奇（已于 2021 年 6 月 8 日离职）、冠捷科技副财务长何庆、何庆的配偶曾慧、冠捷科技副总裁兼财务总监陈优珠的配偶严芳均在重组期间内买卖过冠捷科技股票。
其中，罗建奇的卖出时间最为巧合，他在今年8月2日卖出5万股冠捷科技，又在9月23日卖出9000股冠捷科技，仅剩下400股。而在9月29日，冠捷科技宣布拟取消重组。他近乎清仓的时间就在公司公告前一周。“罗建奇承诺，‘自查期间，本人存在买卖冠捷科技股票的行为，系根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为，纯属个人投资行为，与冠捷科技本次重组不存在关联关系’。”公司在公告中如是表示。
但在律师看来，这一承诺并不代表相关人能撇清关系。“行为人是否利用内幕信息进行交易，需要根据内幕信息形成时间、交易时间、行为人对内幕信息的掌握程度等相关证据情况进行综合判断，这属于事实认定的范畴，‘承诺’等主观表态可以理解为是行为人的申辩，不能代替事实认定。”王智斌认为。
“仅仅是承诺当然不能免责。内幕交易作为股市非法行为，不但被普通投资者深恶痛绝，也是监管部门重点打击对象。这件事需要证监会进一步调查的结果，我们可以拭目以待，但只有让内幕交易无处可躲，从严把握，才有利于证券市场的良性发展，使之成为良性的投资市场，而不是投机者割韭菜的工具。”上海沪紫律师事务所刘鹏律师对《华夏时报》记者说。
责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳
