本报记者 于玉金 北京报道
曾经的元宇宙“牛股”中青宝（300052.SZ）近期的动作颇多。
5月9日晚间，被网友批评做事效率慢的中青宝再次披露收购方案细节，将以现金对价与股份对价合计6.87亿元溢价收购广州宝云100%，与此同时，中青宝还将进行定增募资不超过5.5亿元，其中1亿元拿出来支付上述交易现金对价。而此次交易，不过是参与交易企业的实控人李瑞杰、张云霞夫妇左手倒右手将广州宝云装入上市公司的资产腾挪。
收购广州宝云，中青宝意在解决同业竞争的问题。而更值得关注的是，在因染指元宇宙概念被一度爆炒引发诸多注意力资源的背后，中青宝更需要面对的是扣非净利润连续3年亏损，今年一季度扣非净亏损为62.1万元，由盈转亏。而在此背景下，中青宝也遭遇深交所问询函，要求中青宝说明持续经营能力是否存在重大不确定性。
资产腾挪
从2022年11月宣布发行股份和支付现金方式购买资产并募集配套资金而停牌，中青宝不断披露此次交易的细节。5月9日晚间，中青宝公告表示，公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买速必拓持有的广州宝云100%股权，交易价格约6.87亿元，支付方式为两种，分别为支付股份对价5.84亿元，支付现金对价1.03亿元。
与此同时，本次交易中，中青宝拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金5.5亿元， 扣除中介费用后拟用于支付本次交易的现金对价、投入乐山数据中心项目建设和补充流动资金及偿还银行贷款等。
本次重组的交易对方速必拓与中青宝均为宝德控股所控股的公司，实际控制人均为李瑞杰、张云霞夫妇。本次重组后，速必拓持股数量将由于接受中青宝发行股份而增加，从股权结构角度看，速必拓将成为中青宝第一大股东，中青宝控股股东变更为速必拓，实际控制人仍为李瑞杰、张云霞夫妇。
广州宝云成立于2013年12月，成立之初，由李瑞杰、张云霞夫妻夫妇持有的宝德科技（宝德控股孙公司）全资持有。2022年10月，广州宝云100%股权以1元名义价格转让给宝德科技母公司速必拓。紧接着中青宝发布公告宣布拟收购广州宝云100%股权。
对此，浙江大学国际联合商学院数字经济与金融创新研究中心联席主任、研究员盘和林在接受《华夏时报》记者采访时表示，广州宝云之所以被左手倒右手装入上市公司中青宝，应该是实控人为了给速必拓造利润，将利润放在速必拓，至于为什么要将利润放在速必拓则很难猜测。
溢价收购
此次收购，中青宝根据收益法评估结果，截至评估基准日2022年12月31日，广州宝云100%股权的评估值为6.87亿元，所有者权益账面价值（母公司口径）为1.6亿元，评估增值5.26亿元，增值率328.45%，评估增值率相对较高。
针对溢价收购，盘和林分析，“倒腾资产最终目的让资产实现增值，实控人以此来实现资产的高溢价变现；若未来被收购企业业绩不达预期，则最终溢价由上市公司股东承担。”
根据公告，广州宝云2021年及2022年净利润分别为511.06万元及1139.34万元，扣非归母净利润为-333.52万元及485.84万元。与此同时，广州宝云的客户集中度高以及对重大客户依赖度加大。广州宝云2021年、2022年前五大客户的销售额占营收的比例分别为 96.69%和98.43%，前五大客户集中度较高。
更有甚者，广州宝云2021年、2022年来自中国电信广东分公司的销售额占各期营收比例分别为89.49%、91.64%。此外，广州宝云与中国电信广东分公司签订的《广州加速器数据中心合作协议》合作期限到2024年1月26日。
为了对冲风险，本次交易，交易对方速必拓与中青宝签订的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺期为2023年—2027年，速必拓承诺业绩承诺期扣非归属于公司所有者的净利润不低于2034.58万元、5056.62万元、8225.88万元、8398.34万元和 8842.10万元，该业绩承诺相较于广州宝云过去两年的表现高出许多。
对于对赌协议制定的目标过高，盘和林认为，标的公司广州宝云完成的难度很高，并提醒“监管层更要小心公司频繁的关联交易来做高利润。”
扣非净利润连亏3年
虽然没有做出过大爆款游戏，但中青宝头顶“网络游戏第一股”的名号登陆资本市场，后因染指各种热门概念，在二级市场上掀起过阵阵“狂风”。最近的一次是2019年9月，中青宝在官微上发布消息称，即将推出虚拟与现实梦幻联动模拟经营类的元宇宙游戏《酿酒大师》，中青宝借势股价扶摇直上，而截至目前，中青宝也未公开表明《酿酒大师》为公司带来了收益。
2022年五一假期期间，中青宝原董事长李瑞杰强制员工五一加班，并称“不服的，马上炒掉”一度引发网络热议。截至目前，中青宝有三大业务板块，分别为游戏业务、云服务业务和数字孪生与文旅业务。而为中青宝贡献一半收入的还是云服务业务。中青宝将广州宝云100%股权装入囊中原因之一，也是为中青宝培育新的业务增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
虽然收购广州宝云能否让中青宝盈利能力大幅提升还不得可知。但从另一个侧面看，中青宝正陷入业绩焦虑。2020年至2022年，中青宝扣非净利润分别为-1.52亿元、-3235万元及-6576万元，连续三年亏损，2023年一季度扣非净亏损为62.1万元，由盈转亏。
对于2022年亏损，中青宝解释，一是游戏业务、数字孪生与文旅业务都在研发投入中，未产生规模经济效益；二是云服务业务尚未达到盈亏平衡。
而针对中青宝亏损扩大，深交所发出问询函，要求中青宝结合行业环境、主营业务开展、公司竞争能力、同行业可比公司情况等，说明其扣非前后净利润连续三年为负、收入及利润连续三个季度同比下滑的原因，相关趋势是否具有持续性，是否会对公司持续经营能力产生重大不利影响，并充分提示风险。
此外，问询函还指出，2022年度，中青宝云服务业务实现营业收入1.48亿元，同比下降10.38%，云服务业务毛利率比上年同期减少10.73个百分点。问询函要求中青宝结合公司经营情况、同行业可比公司情况等，分析云服务业务营业收入下滑的原因及合理性，是否符合行业总体发展趋势；说明云服务业务毛利率大幅下滑的原因及合理性，毛利率水平及变动趋势是否与同行业可比公司存在差异，如存在，结合公司实际经营情况说明差异原因，相关趋势是否具有持续性等。
对于高溢价购入资产，业绩承诺的完成情况等问题采访中青宝方面，截至发稿时并未回复，拨打相关电话也未被接通。
责任编辑：黄兴利 主编：寒丰
