本报记者 胡金华 上海报道
A股市场又现一起巨额并购被中小股东集体否决的案例。
6月24日晚间，沪市上市公司上海机电（600835.SH）发布2024年第一次临时股东大会决议公告显示，《关于公司收购上海集优铭宇机械科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》（下称“收购上海集优议案”）表决结果为“不通过”，持股5%以下股东共投出6014.33万股反对票，占比达到50.31%。由此也揭开了上海机电这起关联并购交易背后上市公司与中小股东之间的博弈。
“如此巨大的现金收购，竟然不设置业绩承诺、回避交易所提出的2023年净利下滑如何改变等问题，而且作为并购对象，都是上海机电控股股东上海电气旗下的子公司，我们怀疑这起并购能否起到协同加持效应而非利益输送。”6月25日一位不具姓名的上海机电小股东告诉《华夏时报》记者。
就在当日，本报记者也以投资者身份致电上海机电，询问议案被否影响以及是否会继续推进该交易等问题。公司证券事务部门工作人员表示，该议案刚刚被否决，目前还没有收到关于这方面的最新进展。
不过，上海机电53亿元并购交易被否，被市场视为“散户的胜利”。
并购案始末
事实上，在6月24日晚间上海机电发布议案被否公告之前，这起A股上市公司并购并不受外界关注。
5月14日晚，上海机电发布公告称，拟以现金方式收购上海电气、电气香港以及电气集团香港合计持有的上海集优100%股权。其中，交易对手方均为上海机电关联方。彼时，上海机电认为，收购上海集优能整合业务打造“第二成长曲线”，实现战略升级，优化产业结构，深耕工业基础件“专精特新”产业，提升经营业绩和股东回报。
打造第二成长曲线是上海机电此次并购计划的关键词。上海机电曾表示，长期以来，公司主要依托控股子公司上海三菱电梯开展电梯生产、销售及维保业务，电梯业务营收规模占比超90%。近年来电梯业务下游市场增速放缓给公司未来发展带来了新的挑战，因而如何寻找更好的盈利增长业务，开拓“第二主业”成为公司的当务之急。
不过，该关联交易预案引起上交所关注。5月14日，上交所向上海机电发出问询函，围绕交易的必要性、上海集优经营情况、交易估值作价等几个方面进行了详细询问。
5月底，为进一步维护中小股东利益，上海机电与上海电气、电气香港、电气集团香港签署了《股权转让协议之补充协议》，承诺上海集优2024年至2026年分别实现净利润2.55亿元、3.52亿元、4.52亿元，合计10.59亿元，并增加业绩补偿条款。
然而，中小股东对于上海机电及其控股股东上海电气采取的措施并不买账。
“在当前全球经济增长面临多重挑战背景下，有如上业绩增长承诺，看似已经相当不错，但是电梯业务的扩张还是有赖于国内房地产业务的发展，在房地产市场步入存量时代，电梯业务的增长空间有限，即使一线城市实施旧改工程，能拉动多少业绩也要打一个问号的。”6月26日有投资者代表告诉《华夏时报》记者。
A股投资者反对比例更高
从最初预案没有业绩承诺，到后来相关方给出3年业绩超10亿元承诺，外界本以为上海机电53亿元资产并购会峰回路转，不料却被中小股东投票否决了。
据了解，作为同时拥有AB股的上市主板公司，上海机电此次并购投下反对票的中小股东比例更高。根据上述议案公告数据显示，不过上海机电前十大股东中有高达7家外资股东，而这些股东除了香港中央结算有限公司持股达到6.25%而被排除表决权之外，另有六家持股数量均只有数百万股，持股比例也不到1%。出席上海机电此次大会的股东和代理人人数合计321人，所持有表决权股份总数为1.2亿股，占公司有表决权股数总数比例11.69%。因该收购涉及关联交易，作为控股股东的上海电气需回避表决。
从《收购上海集优议案》被否决后市场反应来看，中小股东对于该交易中的诸多细节仍然存在异议。
截至目前，上海机电已在投资者沟通会和回复交易所问询函公告中，就部分问题进行回应。其中，针对有投资者曾提出“为什么是一次性现金收购，没有业绩保底承诺？”“小股东是否是溢价的承担者”等问题，上海机电管理层表示，此次交易中，上海集优100%股权交易金额约53亿元，相较上海集优2023年末净资产增值率约22%，该交易定价以独立评估机构的出具的评估结果为依据，最终以国资有权部门备案的评估值为准，具备合理性、公允性。交易完成后，凭借较为齐全的产品种类以及较大的经营规模，上海机电将成为全球最大的综合性工业基础件产业集团之一。
上述管理层还表示，此次交易是综合考虑公司实际需求、操作难度、风险管控等因素的基础上，公司与大股东之间的一次双向奔赴，不存在投资者提及的（被控股股东当作提款机）情形。
6月5日，上海机电在回复上交所问询函中补充称，交易完成后，公司资产负债率将有所提升。因此次交易价格较上海集优账面净资产存在一定溢价，此次交易为同一控制下的企业合并，根据会计准则，溢价部分将冲减上海机电资本公积，导致交易完成以后上海机电归母净资产下降，进而导致资产负债率的提升。
“重大投资行为合规不一定就合理，合理也不一定就合适。” 对此，有中小股东在当日的临时股东大会上指出。
另有投资者“投资为乐”发表观点指出，业绩承诺实际意义不大，即使上海电气愿意直接掏10亿元给上海机电作为净利润的补偿，上海机电也不应该买这个资产包。因为截至2023年末，上海集优所有者权益为46.09亿元，而商誉、无形资产、应收账款加在一起占到所有者权益的50%以上，说明上海集优的资产可能“一阵风就吹得无影无踪”，甚至可能成为拖垮上海机电的包袱。
“中小投资者们的担忧是有道理的。虽然政策鼓励大家并购重组，并购重组理论上也是企业做大做强的工具，但此前也出现过大股东高买低卖，套现自己资产，肥了自己腰包的情况，如此一来中小投资者就成了受害者。不过，诸如上海机电这种情况以往并不多见，虽然涉及大股东关联交易时，大股东名义上会回避表决，但有时也会出现大股东和机构串通，甚至是笼络一些人投票的现象。当然这次的情况也可能与上交所的问询有关，其在某种程度上揭示了问题的严重性。”财经评论员皮海洲分析称。
而对于上海机电是否会继续推进议案通过，国浩律师事务所合伙人崔琦向分析称，相关法律法规、规章、规范性文件并未限制或禁止上市公司将未通过股东大会审议提案再次提请股东大会审议，因此上市公司可以将未通过股东大会审议提案再次提请审议。但上市公司将未通过股东大会审议提案再次提请董事会或股东大会审议时，应注意公司章程、股东大会议事规则等制度对此有无特别规定，是否符合中小投资者利益以及再次提请股东大会审议的必要性、合理性等。
“最主要的还是要通过公告或其他方式积极与中小投资者进行沟通，作出相应解释、说明，争取中小投资者的理解与支持。”崔琦称。
责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳
