本报记者 齐萌 深圳报道
近期，证监会查处了5起上市公司财务造假等信披违规案件。其中，ST特信及当事人收到深圳证监局出具的《行政处罚决定书》，公司全资子公司深圳特发东智科技有限公司（下称“特发东智”）存在虚减或虚增营业成本、营业收入及利润总额等行为，导致ST特信披露的2015年至2019年年度报告存在虚假记载。
依据规定，深圳证监局决定对ST特信及相关责任人予以警告，并处以罚款，并对情节较为严重的相关负责人分别采取不同期限的证券市场禁入措施。
对此，ST特信方面回应《华夏时报》记者称，此前交易协议中约定，特发东智实际控制人及其他核心管理人员在业绩承诺期及补充业绩承诺期内的2015年—2020年六年期间，继续作为目标公司的经营管理核心应获得甲方授予的经营决策权并享有充分的经营管理自主权，有权决定主营业务经营及拓展的相关事项。并购对赌期结束后，公司于2021年1月1日全面接管东智公司，发现存在会计差错，并在2022年4月30日主动披露了《关于前期会计差错更正的公告》，追溯调整了年至年财报。
收购尝苦果
公开资料显示，ST特信在2000年上市时主营业务为光纤、光缆的制造和销售。
自上市以来，ST特信通过成立子公司、收购等方式拓展业务领域。
2009年ST特信成立深圳市特发信息光网科技股份有限公司（下称“光网科技”），生产、销售室内光缆，开始进入智能接入领域；2015年公司以发行股份的方式购买特发东智100%股份和成都傅立叶电子科技有限公司（下称“成都傅立叶”）100%股份，两公司纳入特发信息合并报表范围。
2019年ST特信又收购了四川华拓光通信股份有限公司 （下称“四川华拓”）的股份并增资达到持股70%，使光电制造产业在光模块生产和销售方面得到延伸。2020年公司公开发行可转换公司债券募集资金投入“特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目”，新增智慧服务产业，公司主营业务扩展为线缆制造产业、光电制造产业、智慧服务产业和科技融合产业。
其中，ST特信2015年收购特发东智的总价为1.9亿元，同时，双方签订了一份为期六年的业绩承诺书：2015年、2016年、2017年特发东智的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3750万元、4688万元、5860万元，或三年累积承诺净利润总额不低于1.43亿元；补充业绩承诺期2018年至2020年，每年净利润均不低于5860万元。
若特发东智在约定年度没有达到业绩承诺要求，那么特发东智大股东们的股份会因未满足解除限售条件无法套现，并且陈传荣需要在年度审计报告出具日30天内以现金方式一次性补足差额。
然而，此次并购重组却成为ST特信信息披露违法违规的导火索。
被罚800万元
经查明，2015年至2019年，特发东智通过少计或延迟入账客售料采购款、跨期调节营业成本的方式虚减或虚增营业成本。具体而言，2015年至2018年分别虚减营业成本1039.33万元、9173.46万元、5624.61万元、1162.92 万元，2019年虚增营业成本6494.77万元。
2019 年，特发东智更是通过伪造采购订单和相关物流单据等方式，虚构了与深圳市友华通信技术有限公司、中国移动通信集团终端有限公司销售业务，导致虚增营业收入3.28亿元和营业成本2.84亿元，进而虚增利润总额4386.71万元。特发东智上述行为导致特发信息2015年度至2018年度利润总额分别虚增 1039.33 万元、9173.46万元、5624.61 万元、1162.92 万元，2019年度利润总额虚减2108.06 万元，累计达上亿元，占当期披露利润总额的比例分别为8.17%、34.74%、16.58%、3.29%、5.33%。因此，特发信息披露的2015年至2019年年度报告存在虚假记载。
针对ST特信及其相关人员的违法行为，监管部门依法作出了处罚决定。ST特信公司被给予警告，并处以800万元罚款。时任ST特信总经理兼董事长、特发东智董事兼董事长蒋勤俭，被给予警告并处以400万元罚款；时任特发东智董事兼总经理、业绩承诺补偿义务人陈传荣，被给予警告并处以350万元罚款；时任特发东智董事兼副总经理易宗湘，被给予警告并处以200万元罚款。此外，其他几位时任ST特信和特发东智的高层管理人员也被给予了相应的警告和罚款。
鉴于蒋勤俭、陈传荣、易宗湘的违法行为情节较为严重，依据《证券法》相关规定，深圳证监局决定对蒋勤俭采取10年证券市场禁入措施，对陈传荣采取8年证券市场禁入措施，对易宗湘采取6年证券市场禁入措施。
“上述表明ST特信内部控制出现了问题，为了提高上市公司的财务透明度和诚信度，需要加强监管、完善制度、加强内部控制等方面的工作。同时，上市公司自身也需要加强财务规范，建立严格的内部控制制度，定期进行内部审计，确保财务信息的真实性和准确性。此外，投资者也需要提高自身的投资素质和风险意识，避免盲目跟风和投机取巧。”浙大城市学院文化与创意产业研究所秘书长林先平对本报记者表示。
ST特信方面则回应本记者称：“该事项发生后，公司立即组织力量，对各分子公司经营情况、财务状况和内控工作进行了排查，压实经济指标。同时，公司认真吸取教训，持续加强内部控制工作，除了常规的风险研讨会、风险清单管控、风险管理策略及解决方案的制定及实施、跟进重大风险管控措施落地执行情况、定期组织风险自评，重点跟踪各经营单位重大风险管控情况，及时发现新问题、新风险外，持续推动合规管理体系工作建设，持续排查及控制收购类的公司可能存在的风险。”
然而，一般而言，全资子公司财务造假，母公司是否知情？“在某些情况下，母公司可能对子公司的财务造假行为一无所知，这可能是因为信息传递不畅或监管不力。但在其他情况下，母公司可能因为各种原因选择忽视或纵容子公司的财务造假行为。因此，对于上市公司来说，加强对子公司的监管和审计是非常重要的。”中国矿业大学（北京）管理学院硕士生企业导师支培元对《华夏时报》记者表示。
就此次事件而言，ST特信方面则回应称，交易协议中约定，公司全资子公司特发东智实际控制人及其他核心管理人员在业绩承诺期及补充业绩承诺期内的2015年—2020年六年期间，继续作为目标公司的经营管理核心应获得甲方授予的经营决策权并享有充分的经营管理自主权，有权决定主营业务经营及拓展的相关事项。并购对赌期结束后，公司于2021年1月1日全面接管东智公司，发现存在会计差错，并在2022年4月30日主动披露了《关于前期会计差错更正的公告》，追溯调整了年至年财报。
在影响方面，ST特信方面表示，此次《行政处罚决定书》是对公司历史问题的处理，公司当期经营并未受到影响。目前公司经营稳定，资金充足，公司将尽快消除对公司业绩提升的不利影响，主动夯实公司资产整体效益。
责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳
