本报记者 姚博海 北京报道
“PE行业只占GDP的0.1%左右，但受到的关注却等同于银行、保险等主要金融行业。这种关注热度很可能在未来灼伤整个行业。”在两年前的一次投资年会上，软银赛富CEO阎焱不无担忧地对记者表示。
不幸的是，这种担忧如今已经开始显现。近日，有媒体报道称，国家税务总局将于近期出台新政，对合伙制股权投资基金（以下称PE）征收账面浮盈税，以基金所投资企业IPO为征税时间点，将PE投资企业时的股权价格与投资项目IPO招股价的差额作为“增值部分”，按40%的税率征收所得税。也有消息称，该税收新政将向非公司制股权投资企业征收最低35%的税款新政，缴税范围是针对股权投资基金投资企业后所产生的账面浮盈。
一石激起千层浪，溢价税一旦推出，对于整个行业无疑将产生重大打击。与此同时，有关国税总局推出该税的目的和可操作性也引起业内广泛争议。
40%溢价税是毁灭性打击
在PE征收高额溢价税的传闻出现后，有媒体报道称，国税总局有望近期出台《合伙企业及合伙人所得税实施办法》草案下称《办法》，但征收比例却并非35%－40%。不过，记者在采访中了解到，PE投资人普遍表示这种征税标准本身便存在问题，大多数投资人对此表示怀疑。
“全世界都没有这种税，因为税种本身就是逻辑判断上的错误。”硅谷天堂执行总裁鲍钺颇为愤慨地表示。在他看来，之所以有这种传言，是因为“PE过热”引发的市场过度关注，“PE高收益那是前几年的事，3年前或许行业平均收益还有10倍，现在已经降到3倍左右。征收这么高的税，PE行业基本没法继续做下去，我觉得真正实现的可能性几乎为零。”
根据新兴市场私募股权投资协会（EMPEA）数据显示，2009年，美国股权投资市场交易总额占同期GDP的0.43%，这一数字在2010年上升至0.9%；英国方面，2009年股权投资交易占GDP总额0.34%，2010年上升到1.13%。亚洲国家中，印度股权投资占GDP比例在2009年达到0.32%，2010年为0.44%。相比之下，2009年中国股权投资行业只占GDP的0.13%，在2010年上升至0.16%，依然处于较低水平。
复兴谱润投资总裁周林林认为，如果溢价税实施，不论征收比例多少，对于PE行业本身而言都将是“毁灭性”的打击。“2008年政府鼓励PE采取合伙制就是为了避免双重征税，从而促进整个行业发展。如果溢价税真的实施，那么就会倒逼PE重新转向公司制，这种方式不利于整个PE行业的管理。”
投中集团分析师冯坡介绍说，目前PE采取的方式多为合伙制，其主要原因就在于比公司制征税更少。“公司制的PE通常要交25%的企业所得税以及LP（有限合伙人，即PE基金出资人）和GP（一般合伙人，即PE基金的项目投资人）层面的个人所得税；合伙制则只征收5%的营业税以及LP与GP的个人所得税。相对于公司制而言，合伙制征税更加合理，也更适用于PE整个行业。”
他继续介绍说，PE主要采取的是项目投资制，对于LP有投资回报要求，不可能像公司一样有一个资本储备。PE基金本身需要根据项目来不断地成立新基金并募集资金，同时在基金投资完成后还要进行基金结算，因此资金具有流动性，和一般公司的运作模式并不相同。
国税与地方博弈税改
在鲍钺看来，国税总局征收溢价税出发点主要在于统一全国PE行业的税率。近年来，地方政府为鼓励本地PE行业发展，均出台了多项税收优惠政策，比如北京及天津在“先分后税”的原则下，执行自然人LP与GP均征收20％的个人所得税；上海、深圳、重庆则执行LP征收20%、GP征收5%-35%累进税率的政策；此外，天津、吉林、新疆等地，还对基金合伙人所得税的地方流程给予一定补助或奖励。
冯坡认为，从目前的溢价税问题很难判断地方性征税政策能否得以延续，值得注意的是，国税拟征收的浮盈税与地方征收的个人所得税针对的方向分属PE基金运营的不同环节，如果无法协调好的话，很可能会造成重复征税，无疑将给PE基金带来极大的不公平。
清科集团研究中心林婉婷认为，市场对于VC/PE的关注更多是着眼于其高收益部分。比如赛富投资盛大、IDG资本投资百度等经典案例都使得外界对与VC/PE的暴利行业观念根深蒂固。但VC/PE行业在高回报的巨大光环之下仍有很多投资失败案例，这也是其高风险的表现。
清科研究中心统计数据显示，VC/PE支持上市企业数占历年投资案例数比例仅在10%左右，即VC/PE平均每投资十家公司会有1家成功走向上市，其他投资回报则并不理想。因此，林婉婷认为，若要对IPO企业征收账面浮盈税，会极大地削薄VC/PE基金的利润空间，尤其对于业绩处于中游的基金，将面临致命打击。
一位PE投资人不无哀怨地表示，PE此前的高额利润使其成为被关注对象。此前，发改委和证监会就PE监管问题便发生了权力之争，2011年传闻甚嚣的VIE问题便是表现。而现在，国税与地税也存在利益争夺问题。“地方征收PE的个人所得税属于地税税种，可以给地方政府带来政绩，受到地方政府欢迎，但国税从中并不能得到什么，这也可能是国税推出溢价税的原因。”
2007年修订后的《合伙企业法》颁布，提出“合伙企业的生产经营所得和其他所得，由合伙人分别缴纳所得税”，2008年《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》“159号文”也提出“先分后税”的原则，就此，中国PE基金可以采取国际上通行的、具有“税收穿透”效果的有限合伙制形式，避免了双重征税，有限合伙制逐渐成为中国PE基金的主流模式。
广盛律师事务所高级合伙人刘新辉律师认为，合伙企业本身不缴纳所得税为《合伙企业法》所明确规定，国家税务总局的新规不太可能直接违反国家法律规定。目前媒体所报道的“溢价税”有可能是指PE基金投资后，被投资企业在下一轮融资时估值增高，或被投资企业上市，股票发行价高于投资成本，PE基金因此而获得账面收益。对于这部分收益，PE基金不需要直接缴税，但需对基金合伙人取得的收益代扣代缴。
刘新辉律师继续介绍说，“浮盈税”真正的难点在于计征时点。如果被投资企业在B轮融资时估值较高，在C轮融资时估值可能又降下来，PE基金对此部分的账面收益是不固定的，而且企业估值也有很多标准，对于该部分过早征税不符合私募投资行业的特点，另外，有报道说是在被投资企业IPO时，以发行价格减去投资成本后计征所得税，该计征方式也不太合理，因为PE基金持有的股票通常会有锁定期，锁定期内股票价格会有波动，PE基金最后可能低于或高于发行价出售股票，比较合理的计征点应该是在PE基金出售被投资企业股票后，以PE基金的股票出售价格减去投资成本后，再计征所得税。
