佛山照明频遭证监会调查

    本报记者 郝静 上海报道
    11月5日，佛山照明(000541.SZ)发公告称，公司在11月2日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（粤证调查通字12081号），通知称，“因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司立案调查，请予以配合。”而这个迟来的公告足足晚了3天。
    此次调查的究竟是何事？然而“现金奶牛”佛山照明在信批方面犯规的前科已是案底累累，就在9月24日，公司董秘等几名高管被证监会认定违规买入佛山照明股票被出具了行政处罚决定书。
    庄坚毅还是钟信才？
    盘点公司最近的违规事件，可谓是接二连三。在今年7月，佛山照明被踢爆董事长钟信才隐瞒了与两个儿子的公司间的关联交易：广东证监局称佛山照明2009年报、2010年中报及年报、2011年中报及年报未披露与佛山施诺奇加州电气有限公司、佛山市斯朗柏企业有限公司的关联关系及关联交易。
    据爆料人声称：这两家公司的出资人钟永亮和钟永晖均是钟信才的儿子，霍广为钟信才儿子的姨父，且霍广为佛山照明在佛山地区的最大经销商，业内甚至佛山照明工人全部都知道。但在佛山照明最近3年的年报中，完全没有提及施诺奇、斯朗柏两家公司的名称，也未披露与这两家公司的关联交易信息。
    除此之外，佛山照明与关联人公司成立青海佛照锂能源开发有限公司、青海佛照锂电正极材料有限公司及受让关联人公司的青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司均未及时履行关联交易审议程序和披露义务。而此次被举报，市场人士认为是佛山照明大股东和管理层的矛盾所致。
    9月，佛山照明又收到了证监会的一纸罚单：原佛山照明副总经理、董秘邹建平及其妻子章敏芝、女婿周星夫，在2009年佛山照明投资青海锂电池项目过程中，通过内幕交易方式，违规买入佛山照明股票，获利3.4万余元。
    而咄咄怪事在于：据邹建平接受媒体采访时表示，公告中所提到的“涉嫌违反证券法律法规”指的是发生在2009年8月底庄坚毅两次买入粤照明B（200541，佛山照明B股简称）一事，对于自己也牵连进去，邹表示仅仅是协助调查。然而最终受罚的却是邹、章、周三人，并无原董事长庄坚毅的身影，三人分别被处于10万元、5万元和3万元的罚款。
    董秘办人士表示：“邹建平是过去的事了，他在今年9月就已辞职离开公司，应该和此事没有关系。”而市场分析则认为：2009年的内幕交易仅仅是公司管理黑洞中的“冰山一角”。今年7月，佛山照明创始人、国内照明行业泰斗人物钟信才被曝出长期隐瞒关联交易，而同时，据指原董事长庄坚毅与佛山照明另外两个股东之间长达10年的关联关系至今仍未有定论。
    市场人士指出：佛山照明曾经的股东之一广州佑昌出资人林婵玲、庄玲妹，以及佛山照明管理层庄坚雄都与庄坚毅存在亲属关系，而广州佑昌则一直作为香港佑昌在中国内地的销售公司存在，但在上市公司公告中，佛山照明坚称十大股东不存在关联交易。
    186倍溢价转让渡假邨
    “我们是11月2日下午比较晚的时候收到这个调查书的，中间隔了一个周末，11月5日一大早就公布了，其实也没有什么特别的原因，至于说其他的具体情况，目前还不方便说，我们董秘现在在外面开会。”董秘办一位女士告诉记者。
    记者留意到最近的一次股权拍卖：2012年10月17日，佛山照明召开2012年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于以公开拍卖方式转让佛山高明富湾山水休闲渡假邨有限公司股权的议案》，并授权公司管理层实施。
    值得注意的是此渡假邨拍卖异乎寻常的高价格。根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的评估报告书，截至评估基准日2012年6月30日，采用《成本法》确定的高明富湾渡假邨股东全部权益的市场价值为3.1亿元，而其实该渡假邨早已资不抵债，资产总计账面值为4726.41万元，负债总计账面值为4897.25万元，且较之一般的评估当中对于负债的不增不减相比，负债经评估后缩水了3000多万元，原本-170.83万元的净资产被增值至3.1亿元，溢价达186倍。
    记者发现，增值最大的部分是在无形资产，账面价值原本为0，评估价值是2.56亿元，这是为何故？公司方面给出的解释为：2012年4月，母公司佛山电器照明股份有限公司以拥有的部分房屋建筑物及土地使用权另加货币资金3320万元对高明富湾渡假邨进行增资，房屋建筑物和6宗土地使用权增资时合计评估值为2.9亿元，加上货币资金3320万元。而本次评估时母公司佛山电器照明股份有限公司对子公司高明富湾渡假邨的增资手续尚未最后完成，房屋建筑物和土地使用权的过户手续还在进行中而没有入账所致。
    公司人士解释说：“其实你看我们更早的公告就应该可以看明白，这家酒店我们在2006年就开始做，盈利情况比较一般，我们确实缺乏相关的经验，所以在今年1月份就发了公告准备要卖。而之前其实只是成立了一个空壳公司，土地什么的还没有装进去，这样没办法卖，因此就进行了增资，毕竟我们的主业是做照明，酒店能够以一个相对合理的价钱退出也不错，年初我们增资很大一部分是土地，而其实当时取得的成本并不是很高。”
    这对佛山照明来说注定是个多事之秋，虽然渡假邨转让一事告一段落，其转让合肥国轩股权一事却遭搁浅。
    转让合肥国轩泡汤
    2012年9月12日，佛山照明董事会审议通过了以2.56亿元的价格将该公司持有拟申请IPO的合肥国轩17.21%股权，转让给厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）及安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）。
    原本看似平常的一个股权转让事宜却引来了深交所的关注，要求对六项问题进行说明：包括同业竞争、利益最大化、业绩对赌、其他利益和协议安排等。市场分析人士指出：此次交易之所以备受市场关注，原因是当初佛山照明收购合肥国轩股权时签署了业绩对赌协议。2010年7月15日，佛山照明从合肥国轩营销策划有限公司手中购入合肥国轩股权时，与国轩营销协议约定：若合肥国轩在2012年终时未能完成利润1亿元，则以目标公司3年实际完成的年均利润额，较之预测年均利润额的降低比例，等比例退还已支付的相应股权转让价款。
    目前该协议并未到期，佛山照明就急于出售合肥国轩这是何故？独立董事薛义忠、刘振平、窦林平对此表示：公司作为持有合肥国轩17.21%股权的第二大股东和主要股东之一，其投资的青海佛照锂电正极材料有限公司也存在锂电池正极材料的生产业务，合肥国轩也生产锂电池正极材料，而中国证监会在审核IPO时，对持有发行人5%股权的股东与发行人之间存在的同业竞争关系非常关注。钟信才及叶再有董事也认为双方确实存在同业竞争。
    董秘办人士指出：“后来董事会就没通过这个股权转让的决议，未来怎样就不清楚了。”原对赌协议是到2013年6月执行，合肥国轩实际控制人李缜表示，如果公司持有的合肥国轩17.21％股权在2013年6月30日前转让成功，则国轩营销或其负连带责任人的实际控制人不承担价格补偿，原对赌协议自动解除；如果公司上述17.21％股权2013年6月30日前不进行转让，则国轩营销或其实际控制人将如实履行对赌协议内容。如果到期双方发生纠纷，则双方有权按原协议规定条款仲裁。