蓝色光标坦承“退婚”内情

    本报记者 郝静 上海报道
    12月20日15时30分，蓝色光标将召开第四次临时股东大会投票审议终止发行股份购买资产及配套资金的议案。事实上，对于公司突然宣布终止对分时传媒的并购，市场一时间掀起轩然大波：有指对赌协议的利润分歧导致并购失败，有指估值过高无法满足证监会反馈意见，且在停牌之前的离奇大跌也被指有资金提前获知信息而出逃，甚至有传深陷塑化剂风波的酒鬼酒是蓝色光标的大客户，各种传言纷至沓来。
    “多了一年”
    11月26日下午1时，蓝色光标突然宣布停牌，当晚公司董事会宣布终止对分时传媒的并购。而当日上午股价上演的高台跳水，9000万元的巨量成交金额及6.22%的惊人跌幅则被市场演绎为消息提前走露。
    公司内部人士告诉记者：“我们自从方案递交到证监会，会里对我们做严格的信披监督，我们自己也在自我监督，消息走露这个说法不靠谱。”董秘许志平则告诉记者：“跌是因为我们的公司债，这个公告是前一天出的，7.9%的利率每年会有1000多万的利息，对利润有影响，但比起之前乐视发的10%的私募债这并不算高，后一天发的停止增发的公告覆盖了前一条，其实两者间没有直接关联，公司债是从夏天就开始运作了。”
    蓝色光标计划向分时传媒股东发行2544.99万股购买其手中的分时传媒股权，同时向其他特定投资者发行不超过1131.11万股，拟募集资金2.20亿元，拟发行价格为19.45元/股，另25%股权以1.65亿现金的形式进行收购。
    对于此次并购终止，公司董秘许志平诙谐地形容为：“轿子已经上了而结婚戒指戴不上导致的婚姻终止。”
    11月26日下午，公司就针对此事召开了电话会议，内部人士指出：“是中信组织的，大约有200多名分析师参加，大家最关心的核心问题当然是，为什么不做了？此次受挫会不会影响以后的并购战略。”
    “传言说的其实都对。我们的并购战略也不会受影响，只是对于这一家是到此为止了。”许志平透露，“证监会提出了一个问题，现在已经是年底了，如果说今年做不了交割，未来的利润承诺可能要延期一年。评估是按照2011年做的，利润三年承诺顺序是2012、2013、2014，如果明年一季度批了，利润承诺就变成2013、2014、2015，那你们做不做？我们就和分时方面沟通，但他们觉得不合算，因为如果按照2012年的价格，他们显然是卖亏了，所以他们就给我们发了个书面函，说不做了。”
    分时传媒截至今年8月底净资产仅7267.57万元，而收购方案中估值为6.75亿元，增值率高达828.72%，这样的价格还会是“卖亏了”吗？市场分析人士认为，分时传媒的盈利情况并不稳定，未来3年净利润分别不低于人民币7475万、8596万、9886万，而今年前8个月的净利润是5190万元，是否是对延长一年利润承诺没有足够信心？许志平表示：对于没有发生的事情无法评价。记者试图致电交易对方之一的何吉伦，但其公开的电话无人接听。内部人士透露：其实我们此前做过一单今久广告的收购，也是遇到类似的问题，要延一年，但对方很爽快，所以就做下来了，这次确实是缺乏相关经验所致。
    反馈意见放开？
    日前，一家重组的上市公司正在等待证监会反馈意见，该公司董秘告诉记者：“会里有传言说未来反馈意见这块可能要放开，反馈意见倒不一定是关键性或者很专业的问题，有时候可能是很细节的东西，或许是媒体关注的话题等等。但一旦要求公开，可能会带来一些始料未及的影响，这个都不好说，目前没有硬性规定，反馈意见和‘有条件通过’的‘条件’，上市公司都是不公开的。”
    此次蓝色光标方面的反馈意见，公司公告也只是模糊指出：由于交易双方需根据反馈意见进一步完善交易方案，而交易双方最终未能就完善交易方案的措施达成共识。为保护上市公司股东利益，交易双方经协商一致同意终止本次发行股份购买资产事宜，而并未透露反馈的内容是什么，外界指其是分时传媒溢价过高以及盈利能力不稳定。
    记者就此询问蓝色光标方面，公司内部人士表示：“反馈意见放开这个事我们没听说，但我们这个方案证监会反馈的确实非常快，我们是10月25日递的材料，11月2日就接到反馈意见了。觉得反馈意见如果公开其实也没什么，比如说他可能会问你们的户外广告牌如果被拆除怎么办，未来盈利如何能够保证，我们就会解释说这个概率有多大、有什么解决替代方案，其实这都是好事，而他们起的作用也是为股民把关。”
    12月4日，蓝色光标微涨2.83%，全日收于18.92元，已经低于原定增发价格19.45元，5日随大盘上涨收于此价格之上。事实上，这几个月以来，蓝色光标可谓风波不断，9月份以来经历了监事潘勤辞职，证代变更，IPO募投项目终止以及保荐人华泰联合的人员更换等等，而近日风口浪尖的酒鬼酒也被传是公司的大客户。
    许志平回应说：“酒鬼酒和我们没关系，都是市场传言，而人事变动也都是正常的变更，以监事为例，其实是职工监事同时也在财务部任职，保荐人提出，同时担任两个职位对于公司治理结构不利，于是就辞职了，而华泰联合的人员变动，其实和我们没关系，他们的同一个项目组继续做。而至于说IPO的项目终止，其实我们一年多前就开始考虑要停，当时是想用3000多万在上海买房，但现在这个价格根本买不到，所以就停止了，而我们现在在上海的并购要求就是对方有楼，未来的发展战略仍然是外延和内生式的两重增长，策略不会变。至于说二级市场的股价，之前是按照收购成功的预期涨的，现在只能说是跌到原位，和8月份以来股价持平。”