嘉应制药二进宫引爆猜想

    本报记者 郝静 上海报道
    春节假期之后的两个交易日却未能延续节前格局，沪深股市一片惨淡，然而嘉应制药却一枝独秀，走出两个“一”字涨停板，市场普遍认为强劲势头来源于其刚刚公布的定向增发预案。
    2月18日，嘉应制药公告称，拟向两家公司和7名自然人股东共发行约4831万股人民币普通股，购买其持有的金沙药业64.47%股权，资产部分的估值为4.03亿，这个价格较之其在四年多前的购入价格猛增了将近7.4倍！除价格高昂之外，嘉应在一年前的重组方案离奇终止，停牌前疑有资金提前入驻，及复牌后的强势表现种种疑团悬而未解。
    折戟皆因代持股？
    1月16日，就在公司宣布筹划重大重组停牌前夕，股价连续两天上涨了4.31%和4.25%，成交量也突然放大，被疑为重大信息提前泄露，资金提前抢筹码。记者就此询问上市公司方面，证券事务代表陈晓燕表示并不方便评论，应由董秘回答。董秘黄康民则告诉记者：“并未察觉股价有什么异常，都是正常涨跌，对于二级市场，不发表评论，可能因为我们是小盘股，所以成为资金炒作的对象。”
    时光回转到一年之前：2012年2月7日，嘉应制药宣布因重大资产重组停牌，市场盛传其资产注入对象是金沙制药，因其参股的金沙近年来业绩表现突出，利润已是数倍于母公司。然而一个多月的等候之后，重组却离奇终止，并表示三个月内不推重组。然而对于此次的台前幕后，嘉应和金沙方面都是讳莫如深，
    一年之后，卷土重来，然而诡异的是，根据这次预案当中中国药科大学方面的时间表，校方在去年2月28日就同意了药大控股参与交易，3月9日，教育部科技发展中心发文同意药大控股参与，十日之后，嘉应制药即发公告称：未能就重组有关事项达成一致协议，终止重组。这葫芦里究竟卖的什么药？
    “我们公告说得很清楚，就是一些细节买卖双方没有谈拢，具体的并不方便透露。”黄康民如是说。请看这份预案：嘉应股份此次的交易对方人数众多，分别为江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和自然人颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟。其中又以颜振基、张衡两人持股最多，分别持有金沙药业12.68%、12.36%的股份。
    记者发现，自然人股东之间关系紧密，其中张衡、陈磊和周应军三人竟然居住在同一个小区，即位于长沙市雨花区韶山中路上的宏轩花苑，拨打其电话却无人接听。而反观药大和大邦两家公司仅有2.36%和1.31%的持股，其中长沙大邦日用品虽然持股甚少，这个公司在去年的2月21日才正式成立，似乎是专门为了收购才成立的壳公司。
    2012年2月14日，张鑫、张继平等17位自然人设立了长沙大邦，而他们中除欧学志、何德光任金沙药业的销售部副总及审计部部长外，15人则全部是金沙药业的办事处经理，他们当时的出资额仅为103.5万元，仅仅一年之后，这笔投资就翻了8倍将注入上市公司！
    “大邦的设立主要是用于解决历史上的代持股问题。”黄康民解释说。2008年12月5日，嘉应制药与陈鸿金、林少贤、颜振基、陈磊等自然人，参加由天津产权交易市场组织的关于受让湖南金沙药业股份有限公司股权的拍卖会。“公司和联合竞拍方一共8000多万拿下了股权。”
    而作为联合竞拍方的陈磊、周应军、熊伟以及参与竞拍的其余17人所占的共计344万股金沙股份均记在张衡名下，加上张衡本人的共计773万股，持股22.29%仅位列大股东嘉应制药之后，而此时的嘉应制药仅付出了约2895万元，然而不到五年，股权增值超乎想象，嘉应拿下其余部分股权的价格是当年的7.4倍！
    副业超主业小庙养大神
    “当时是因为企业业绩不好才拍卖，现在看来确实是一笔好买卖。”黄康民感叹说。此后金沙药业即迎来了高速增长的黄金期：2008年至2012年，金沙药业净资产由4439.72万元增至16370.50万元，增长268.73%；营业收入由6842.06万元增加到26425.33万元，增长286.22%；净利润则更为迅猛，由502.57万元增长到4832.03万元，增长861.46%。
    2009年6月，张衡决定以原竞标价还原对陈磊、周应军、熊伟三名核心高管的代持股份合计约299万股，张衡持股退居13.67%。三年之后，17名金沙员工出资103.5万元设立长沙大邦，张衡将其代持的1.31%股权原价转让给长沙大邦，代持股至此全部解除，黄康民否认了首次重组折戟与代持股有关。
    双方的矛盾焦点或许仍是价格：按照资产基础法，金沙药业100%股权的预估值为1.75亿元，而采取股权收益法的预估值则高达6.25亿元，而对应2008年12月的估值则为7890.52万元，差异之大，令人瞠目。黄康民对此表示：“都是专业的评估和审计机构在做这些事情，并且目前只是预案，不排除未来会做微调。”
    随着金沙药业的高速增长，嘉应制药近年来的利润情况却不尽如人意：2007年IPO登陆中小板，嘉应制药2010年和2011年仅实现净利润2524万元和2023万元，2012年虽营收仍稳定增长，但盈利却大幅缩水至723万元。在2011年中，嘉应股东黄智勇和黄小彪数次减持套现并有短线交易行为。
    IPO项目也被指不达标：2010年末募集资金已全部投放完毕的情况下，双料喉风散系列产品生产建设项目和新建固精参茸丸生产建设项目实现的效益仅为81.97万元和-6.28万元，而黄康民否认了“不达标”一说，只表示几年来对业绩都有贡献，业绩下滑是因为对央视等媒体投放广告引起的销售费用剧增所致。而对于未来是否会对金沙药业的业务有所调整，他不愿多谈，只表示双方都做中成药，并不矛盾。“重组的推进工作仍在进行，中介机构都在工作，下一步是尽快择机召开股东大会推进方案。”