本报记者 袁益 上海报道
随着威华股份（002240.SZ）11月4日的一纸公告，A股市场上备受关注的赣州稀土借壳上市一事终于尘埃落定，股价连续涨停。而曾经的绯闻对象昌九生化（600228.SH）股价高台跳水，天天跌停，赣州稀土“改嫁”引来冰火两重天，也让昌九生化投资者难以接受。
据了解，就在赣州稀土正式借壳威华股份之前，昌九生化一度被认为是其借壳的主要接洽目标，而随着公司正式“改嫁”，让不少追涨买入昌九生化的中小投资者措手不及，而更有消息称，数百名昌九生化投资者目前正欲联合起来，向证监会申诉。
而除了“临时改嫁”之外，赣州稀土所支付的高额借壳费用也同样吸引了外界的诸多关注和猜测，另一方面，赣州稀土注资评估也遭外界质疑估价过低。
天价借壳
赣州稀土近日终于成功借壳威华股份上市，但是在行业内却掀起了不小的波浪。
从今年4月16日即开始停牌的威华股份，11月4日终于披露了重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(下称《重组草案》)。
根据《重组草案》显示，公司拟向赣稀集团发行合计14.76亿股股份，发行价格为5.14元/股，购买赣稀集团持有的赣州稀土100%股权，交易总价为75.85亿元。
“此次重大资产重组后，公司控股股东将变更为赣稀集团，公司实际控制人将变更为赣州市国资委，其股权占公司总股本比例为75.05%。此外，在完成借壳上市之后，赣州稀土还将以不低于5.14元/股的价格，向不超过10名特定对象非公开发行股票不超过1.95亿股募集配套资金，主要用于收购龙南有色60%股权，以彻底解决同业竞争问题。”《重组草案》中显示。
这标志着赣州稀土将正式借壳上市，而作为单一国有控制的企业，赣州稀土为上市支付了高达近76亿元的费用，而更有消息指出，不计支付对价的部分，公司仅仅在借壳费用上就花了近12亿元的天价借壳费用。
据了解，超过10亿元的借壳费在整个市场中可以算是创下了纪录，“在当前IPO迟迟没有开闸、诸多企业排队上市的大环境下，壳资源在资本市场的价格如今也已水涨船高，一般来说超过5亿元的价格已经属于较高的价格。”一位不愿具名的券商内部人士告诉记者。
“赣州稀土之所以愿意花大价钱借壳上市，主要还是因为通过借壳的方式门槛相对要低。”卓创资讯稀土行业分析师边彬彬告诉记者。
据悉，此次赣州稀土支付的借壳费主要包括了公司原对外债务的转移以及保留了重组后原控股股东继续持有一定比例的公司股份。
根据《重组草案》显示，威华股份与关联企业——威华铜箔签订《资产出售协议》，以20.15亿元的价格向威华铜箔出售全部资产及负债。不过，公司披露的拟出售资产涉及的债权债务转移情况也表明，在公司原9.24亿元负债中，转移至上市公司的债务合计已达近8.7亿元，仅剩下没有转移的5000万元左右的非金融债务或将由威华铜箔来承担。
注资遭低估
除了破纪录的借壳费之外，此次赣州稀土注入威华股份的43张采矿权的价值遭到低估也吸引了外界的关注。
根据《重组草案》显示，纳入本次注入资产评估范围的采矿权共计43 个，账面价值为9.78亿元，评估值为58.83亿元，评估增值49.05亿元，增值率501.58%。
在国土资源部网站2012年9月13日对外发布《稀土探矿权名单》和《稀土采矿权名单》中，全国稀土采矿权从113张削减至67张，其中江西省一共有45张采矿证，而仅赣州稀土一家就有43张，在全国范围内占比也超过六成，而这43张却只能对应58.83亿元的评估值让外界普遍认为遭到了低估。
据了解，目前由于受到国内严打私矿的影响，稀土价格正处于稳步回升之中，近期，镨、钕类稀土品种价格有不同程度的上涨。其中，氧化镨从年中的371000元/吨，上涨至目前的570000元/吨左右，涨幅已超过了50%。一位稀土业内人士告诉记者，“随着稀土价格的逐步回暖，采矿证的实际价值只能是进入上升通道的，现在来看，这43张采矿证远远不止这个价值。”
另一方面，就在威华股份正式公布《重组草案》当天，环保部门官方网站也公布消息称，赣州稀土旗下的赣州稀土矿山整合（一期）项目环评报告获得环保部批复，这表示此前停产两年的矿山有望于近日重新投入生产，而矿山数量也由此前的48个整合为14个。
而受到停产以及前期稀土价格大跌的影响，赣州稀土此前的业绩也受到了明显的波及，财报显示，赣州稀土2012年净利润为6000万元，较上一年7.1亿元的净利润来看，下滑幅度剧烈，而今年1-7月，公司净利润仅为935万元，进一步下滑趋势明显。
“赣州稀土停产两年多，2011年底至今基本没有稀土产品，若恢复矿业生产，产能得到释放，经营业绩会有较大提升。”边彬彬告诉记者，“如果从这个方面来看，公司注资的评估实际上进一步遭到了低估。”
“改嫁”之争
相比高额借壳费和遭到低估的注资，赣州稀土的借壳过程本身可能更为引人注意。
实际上，早在赣州稀土正式借壳威华股份之前，江西省内另一家上市企业昌九生化一度被认为将成为其借壳的主要目标。而赣州稀土的临时“换壳”之举也让不少追涨买入昌九生化的中小投资者一时间难以接受。
据了解，早在2011年11月，当时处于停牌的*ST昌九发布公告称，接江西省国有企业资产经营(控股)有限公司通知：江西省国资委同意就赣州工业投资集团有意受让其所持江西昌九化工集团有限公司85.40%股权事宜进行磋商洽谈，该事项可能涉及公司控股股东和实际控制人发生变化。
但是一个月之后，赣州工业投资集团曾在权益变动报告中公开表示，公司在未来一年中暂无重组*ST昌九的意向，不过*ST昌九随后也发布一则模棱两可的公告，公告中既否定了当时“不会重组”的说法，又表明“暂无重组”，态度非常模糊。
不过，外界一直对昌九生化最终被借壳的前景并没有太多怀疑。据了解，从2012年11月起担任昌九生化董事长的姚伟彪曾在2011年4月任职赣州稀土副董事长，这一层关系也让诸多投资者对两家“联姻”的前景深信不疑。
而在接下来的时间内，昌九生化由于一直被认为是赣州稀土的借壳对象，股价一直处于震荡攀升阶段，价格也从每股14元附近飙升至30元每股，直到今年4月，昌九生化的大股东昌九集团的控股股东正式变为赣州工业投资集团，股价更是几近疯狂，价格更是推涨到了40.6元。
而就在昌九生化股价上演疯狂飙涨的同时，威华股份却开始悄然停牌，而直到最终威华股份的《重组草案》公布之前，许多昌九生化的投资者还在苦苦等待稀土资源的注入。
“一直以为昌九生化最后会被借壳，没想到结果却是威华股份，我们这些后期追涨买入昌九生化的小股民显然被涮了一把。”一位投资者告诉记者，“在涉及稀土的传闻上始终都采取模棱两可的态度，现在这样的结果，给投资者带来任何的损失，公司一定需要在这件事上给出合理的解释。”
据悉，众多措手不及的中小投资者目前已经准备联合起来，将就昌九生化涉嫌违规的情况向证监会进行联名申诉。而记者随后通过多种方式试图联系昌九生化有关负责人，希望了解进一步的事态发展，但截至发稿前，并未得到回应。
