本报记者 郝静 上海报道
16.52元！这已是科大智能(300222.SZ)复牌以来的第三个涨停板。11月19日，科大智能宣布发行股份结合现金支付的方式以5.26亿的价格收购永乾机电100%股权。值得注意的是，对双方而言这都并非是第一选择：一年多前华昌达拟以4.26亿的价格收购永乾， 前后相差不过1个月，科大智能拟以1.28亿收购力诺电气，巧合的是，两次并购都以失败告终；科大智能转而收购永乾机电。
令市场腹诽的是，时间仅过了1年，永乾机电资产即增值1个亿，与此同时，其背后的股东结构也发生了翻天覆地的变化，受益人一年扩大了4倍，均可对此次高达546%的溢价分一杯羹。不仅如此，记者在翻阅两份并购方案时还发现，永乾机电前后两次重组方案中2011年的资产负债表和客户销售情况严重不符，资产差额高达1400万元，背后究竟有何玄机？
永乾机电蹊跷的
财务报表
事实上，无论是华昌达还是科大智能均凸显着创业板公司的通病，目前都面临业绩增长乏力、毛利率下降、募投项目不达预期等等问题：科大智能半年报时实现营业收入9890.05万元，较上年同期增长31.12%；归属于上市公司股东净利润646.83万元，较上年同期下降47.42%，华昌达的半年报则是收入净利双降，永乾机电的业绩正是其高叫价的底气所在。
资料显示：永乾机电是国内为数不多的能够提供定制化工业生产智能化综合解决方案的企业之一，是我国浮动移载机械手领域的领军企业，其在工业生产机器人应用方面处于国内先进水平，大股东蔡剑虹是上海船舶工业总公司708所出身。
然而2012年和2013年两次重组的销售数据却不符：华昌达方案当中2011年时第一大客户的营业收入为1066.7万，第二大客户是爱达克（上海）公司的726.3万，而科大智能方案当中该年度爱达克却排到第五，营收315.7万，第二大客户却变成了ABB工程公司的633.6万，第三大客户风神汽车的数字也存在60多万的差额。
不仅如此，2011年的资产负债及利润数字也有两个版本：华昌达版本中总资产1.59亿，总负债9983万，营业收入9736万，永乾版本当中资产却变成1.72亿和负债的1.14亿，营业收入9598万，资产负债差额高达1200万-1400万，这是何故？是否为审计前后的差别？
华昌达方面人士表示：“对对方的方案并未仔细研究细节，且当年的数字已印象模糊，但既然有会计师事务所审计的数字，应该是值得相信的。”除两个版本数字前后矛盾之外，永乾的存货比重也颇高。
2011年末、2012年末及2013年8月末，永乾机电存货账面价值分别为1.06亿元、1.29亿元和1.21亿元，占其总资产的比例分别为61.60%、54.25%和54.89%。华昌达方面表示：“我们是做非标机械，而永乾机电是做助力机械臂的，我们存货是以材料为主，做的东西不一样，所以也很难去判断这个风险。”
永乾机电方面则解释说：“存货余额较大是由于永乾机电产品为客户定制化的工业生产智能化解决方案，项目实施周期较长且收入确认需要客户的验收所致。”
高对价背后
受益人紧急进入
2012年7月，华昌达公布了收购永乾机电的预案：当时上市公司拟向自然人蔡剑虹和龚伟购买其持有的90%、10%股权，标的资产价格不超过4.26亿元，发行价格为18.86元/股。
一年之后的方案则复杂很多，除了加价一个亿之外，交易对象已经变成了蔡剑虹、珠联投资、龚伟、中比基金、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚等11 名交易对象，合计持有永乾机电100%的股权，并支付7888万的资金对价。
“确实比我们的方案有吸引力。”华昌达内部一位人士感慨地说，“我们当时和蔡剑虹方面的接触，是出了一个预案，虽然说后来的很多审批手续都没做，但接触应该说也不止一天两天，企业资质应该说还是不错的。后来重组没做成，你可以看一下当时我们披露的公告，主要原因是他们对我们的股价不是很满意，而且这次科大智能现金给了7000多万，我们也没给到那么多，后来蔡剑虹重组的意愿也不是很强了。”
以2013 年8月31 日为基准日，永乾机电100%股权的评估价值为5.26亿元，较其账面净资产价值8138万元增值4.45亿，增值率546.43%。一年多时间，净资产从2000多万翻了4倍，受益人也从两个变成了11个。
此次的珠联、璧合、茂乾3家壳公司的实际控制人均为蔡剑虹，1年以来的股权交易可谓眼花缭乱，2012年12月，永乾机电第三次增资，注册资本从原来的300万增至475.2万，蔡剑虹与永乾机电数十位员工成立的珠联、璧合、茂乾3家壳公司分别增资69.9万、18.25万和6.8万元，此后中比基金进入，共投资了2300万。4月2日，原股东江小星将其持有的0.19%股权（出资额0.95万）以4.4万的价格转让给蔡剑虹，6月又有胡义军等5位股东将5.18%的股权转让给蔡剑虹，对价都是4.63元/股。
几番股权腾挪为哪般？记者致电科大智能方面，董秘办电话无人接听。而永乾机电方面人士表示：“自己也是前几天公司发了内部通知说上市了，更具体的情况并不了解，公司现在业务很好。”华昌达内部人士则表示：后来永乾机电方面应该是有自己上市的想法，但因为IPO停摆，前述几位股东转让股权估计是对上市前景存在异议。
江小星等几位股东自是无缘这场财富盛宴，这份方案的特别之处在于，假使永乾机电未来几年业绩超预期，原股东可以获得超过5.26亿的超额收益。除对未来3年净利润承诺了不低于5220万、6264万和7517万之外，3年业绩在2.26亿-2.45亿区间，资产交易价格则调整为5.76亿，如果超过，则调高至6.01亿。华昌达方面表示：“对此不作评价，但我们当时确实没有这种承诺。”
