本报记者 曹丹 盛青红 深圳、广州报道
兴森科技颠覆了资本市场传统的定增模式，高管联合机构成立资产管理计划参与认购公司定增股票，管理层以劣后的方式放大杠杆买入更多的股票，撬动公司定增。兴森科技高管用杠杆增持公司股票引发了股价的连续上涨，类似兴森科技定增方式的还有长园集团等公司。
定增市场的火爆已经演变成一场无风险的套利生意，机构可以发行优先级的固定收益产品，高管出一部分劣后资金坐享股价上涨的收益，双方共同豪赌股价的未来。
高管现身
兴森科技近日公布的定增预案直接引爆二级市场的股价，2月20日、2月21日连续涨停。2月19日，兴森科技发布公告称，拟向大成创新资本管理有限公司设立和管理的“大成创新资本-兴森资产管理计划 1号”、“大成创新资本-国能资产管理计划 1号”。这两个资管产品分别以16.42元/股的价格认购1218万股，募资额近4亿元，用于补充流动资金和偿还银行贷款。
值得一提的是，在兴森科技的定增预案中，高管作为劣后认购份额，撬动2倍杠杆资金。据方案显示，兴森科技7位中高管拟捧场认购兴森资产1号，该产品按承担的风险和预期收益的不同，计划份额分为优先级份额（即A级份额）和劣后级份额（即B级份额）。其中A级份额不超过1.33亿元，由符合条件的特定投资者认购；B级份额不低于6666.52万元，由金宇星、柳敏等公司7名中高级管理人员认购。
高管通过特定设立的资产管理计划等通道参与所在公司股票非公开发行并不是兴森科技独创。在此之前，康缘药业、诚志股份、东方集团就有类似的定增预案公布，但截至目前，尚未有一例类似案例通过证监会的审核。记者从某券商投行人士处了解到，康缘药业的定增方案仍在努力与会里沟通。
而此次兴森科技的定增预案甫一公布也遭到了市场人士的质疑，市场怀疑该定增方案存在为高管变相发放福利之嫌，而作为唯一参与此次定增的大成基金子公司——大成创新资本也被怀疑仅仅是通道作用，并没有真正管理之实。
但这种说法被上市公司否认。本报记者从兴森科技董秘办了解到，大成创新将作为产品管理者，负责资金的募集等工作。
“高管没有这么多钱，其实就是借了笔钱参与定增。”南方基金首席策略分析师杨德龙在看过该方案后对本报记者表示，机构作为优先资金可以获得利息，而高管作为劣后就是变相股权激励，模仿的就是信托计划。现在定增比较难做，这种方式可能市场比较容易接受。
高管和机构绑定的案例之前还出现在长园集团的定增方案里，预案显示，长园集团拟向创东方所设立的股权投资基金发行1.5亿股，募集超过10亿元补充流动资金，发行后该股权投资基金则占公司股权比例将达14.8%。
“创东方这次定增战略投资、财务投资两者都有。”一位长园集团董秘办人士在接受本报记者采访时表示，创东方作为基金管理人，高管、员工分开与股权基金绑定主要考虑高管每年减持不能超过25%的规定。这个主要是公司和券商来设计方案。
在这个案例中，高管也是出少量的资金，大部分资金将从外部募集。预案显示，长园集团定增方中管理层认购17.3%的股份，而高管只认购其中6.5%的股份，其他大部分股份由外部投资者认购。
机构套利
“兴森有两个产品，一个是有高管参与，另一个是没有。有高管参与的产品其实是一个结构化产品，优先级肯定是只拿固定收益，劣后级享受股价上升带来的溢价。”深圳地区一位上市公司从事并购工作的人士在研究兴森科技的定增方案后对本报记者表示，这可以认为是高管用1撬动了3的资金，如果股价上涨的话，收益是比较明显的。
“这年头找钱很难，人家能给你找到钱肯定要给费用的。基金子公司就是赚个通道费和销售的费用。销售才是大头，高管没准还要提供担保物、回购协议等。”上述上市公司并购人士表示，这些都是顶尖高手设计出来的方案，肯定还有没有公开的东西。
这类定增模式高管被隐藏在背后，无论是长园集团还是兴森科技，还有一个共同之处就是机构牵头。
本报记者从兴森科技董秘办了解到，方案证监会通过之后才开始募集资金。大成基金一内部人士对本报记者表示，这两个产品目前都只是先有了名字，处于向证监会提交材料阶段。没有任何推介资料，要等有了审批回复后工作才会开始实质性进展。
而本报记者以投资者身份致电创东方基金热线，目前该产品还未展开任何筹备工作，该产品主要针对比较大的机构投资者，个人小额资金暂不考虑。
一个有意思的细节是，定增价格制定和预案执行是有时间差的，而在这个时间差股价上涨空间非常大。相比二级市场的买入价格，这些机构还是稳赚不赔，属于无风险套利。长园集团非公开发行股票发行价格为7.11元/股，定价基准日为2013年10月30日。而截至2月26日长园集团的开盘价格为10.54元/股，存在较高的溢价。而在兴森科技的案例中，相比定增发行价16.42元，截至2月26日兴森科技已经上涨36%，这也意味着还未成型的两个资管产品已经具备浮盈的空间。
按照投资收益来说，无论是PE还是基金子公司，这些机构面临的沉没成本极其低。定增预案一旦通过证监会，机构将会稳赚不赔。这也意味着这种新型的定增模式最大的风险来自证监会是否通过审批，本报记者从一位券商投行人士处了解到，目前证监会不支持高管或者实际控制人以杠杆形式认购非公开发行股票这种方式。
