本报记者 曹丹 张学光 深圳、北京报道
黑天鹅事件再次突袭整个资本市场，这次被压倒的是上市公司的资产重组。本报记者根据公开信息发现，一些上市公司重组方案折戟后还是“不死心”，会继续启动其他重组方案。
顺荣股份（002555.SZ)并购三七玩案轰动资本市场，这家手游公司引起了资本的狂欢。顺荣股份去年10月10日发布收购预案，直接迎来8个涨停日。顺荣股份的市值从14亿元一度飙涨到70亿元，短短的5个月，市值涨幅高达5倍。
好事多磨，3月28日顺荣股份公告称，收购三七玩的重大资产重组事项被证监会否决。然而，顺荣股份3月30日下午紧急召开董事会会议，认为三七玩质量较好，盈利能力较强，具有发展前景，决定继续推进此次重大资产重组。这也意味着顺荣股份管理层在方案被否之后火线救场。
“重组具有很大的不确定性，失败之后什么时候再继续推进重组并没有明确的规定。”上海市华荣律师事务所执业律师许峰在接受本报记者采访时表示，一般上市公司会承诺失败之后6个月内不再进行重组。
重组屡败屡战
为何顺荣股份如此着急表态公司会继续推进重组？“继续推进重组是为了公司的发展，没有什么特别的原因。”顺荣股份董秘张云在接受本报记者采访时表示，公司都是按照规则来披露信息的。
此前市场有猜测认为，公司此举意在为机构退出保驾护航，做出这一猜测的依据是公司在3月3日至5日连续出现国元股权投资、安徽国富产业和上海翰玥投资三家战略投资者大额减持套现。
对于目前市场上过多的阴谋论观点，张云在接受本报记者采访时有些情绪激动：“他们给我们发函过来（三七玩股东李卫伟、曾开天在证监会否决后给顺荣股份发的《关于继续推进顺荣股份收购三七玩60%股权事宜的函》），我们就得马上召开董事会，否则那就是真的信披违规了，因为这其中已经有很多人知道了这一消息，作为上市公司，必须要尽快将这一消息告知投资者。”
并购重组委给出的否决意见为，“申请材料中关于吴氏家族、李卫伟、曾开天三者之间是否构成一致行动人的认定不符合《上市公司收购管理办法》第83条的规定。”事实上，顺荣股份3月28日复牌之后毫无悬念的是跌停。
但是按照财务顾问出具的报告，明确表示上述股东不构成一致行动人，不存在《上市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动人关系。
“这个我们事先认为不存在问题，否则我们就不会上报材料了。”张云表示。
在张云的眼中，他们和此后多家涉及手游概念的上市公司不同，因为三七玩主要的价值是网络游戏平台，这个平台无论是对于目前直接产生的收益，还是未来对于公司其他业务的带动，都具有价值，如果放弃这块优质资产未免可惜。
根据记者向另外一家同样涉足网络游戏的上市公司董秘了解，对于涉及网络游戏业务的重组，证监会重组委在审核上会非常仔细，“毕竟都是轻资产运作，所以对于这些资产的盈利性就显得非常重要。”
上市公司在推进并购重组中最大的不确定性是什么？除了证监会的态度以外，也有上市公司和标的最后谈判失败的情况。
另一个最新的案例则是汤臣倍健（300146.SZ)在谈判过程中标的流产。汤臣倍健1月21日发布公告称，公司因正在筹划重大事项停牌。不过，汤臣倍健当时处于股价近两年创新高的位置，市值一度高达500亿元。不到两个月，汤臣倍健就发公告称，由于本次重大资产重组事项复杂程度较高，相关准备工作尚未全部完成，公司将终止筹划这次重组。
4月3日下午，本报记者以投资者身份从汤臣倍健董秘办人士得知，公司不会再继续进行这次重组，已经推进其他并购计划。“这是个海外标的，我们有委托专业的机构去做尽职调查。过了一个春节假期，也就一个多月的时间，双方谈判时间不算长。”该汤臣倍健董秘办人士表示。
关于汤臣倍健这次并购标的的详细信息，公告中未有任何提及。而交易谈判细节，上述董秘办人士表示这不在披露范围，不肯告知。“公司在开始接洽标的时，做了停牌处理。中介机构也参与进来了，主要是为了防止内幕交易。”该汤臣倍健董秘办人士解释。
背后高回报诱惑
尽管遭遇黑天鹅，并购重组还是一直处于异常火爆中，无论是重组方还是并购方都在积极推进重组。除了那些ST股为了保壳重组外，一些上市公司也加入了这股热潮中。为何如此火爆？
“还是宏观经济差，有些公司主营业务下滑的厉害，再加上政策层面也支持并购重组，这导致申请重组的公司越来越多。基数大被否的案例自然增多。”上海一位私募人士对本报记者表示，重组的进程如何也是各方利益在博弈，各方主要是指所有的股东，这包括上市公司的大股东以及资产注入新公司的股东。“为了挽回损失，积极推进重组也在情理之中。”
事实上，证监会也在不断制定并购重组的相关政策。“资本市场并购重组改革思路已经明确，关于进一步取消和简化行政许可、完善并购重组市场化机制、丰富并购重组支付工具和融资渠道、加强并购重组监管、推行并联式审批等改革建议，已被《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（以下简称《意见》）采纳吸收。”在3月28日证监会发布会上相关新闻发言人表示，目前，《意见》涉及资本市场的工作部署、分道制、借壳标准与IPO标准等已经实施。
截至3月28日，证监会披露的《上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度》显示，84家上市公司中绿大地、凯利泰、*ST科健、福建南纺、上海佳豪、和邦股份、华芳纺织、海普瑞、赛为智能、中能电气等处于审慎审核状态。
几家欢喜几家愁。其中，美锦能源中止审查，北大荒、新亚制程、鲁北化工终止审查，紫光股份、东方日升、万方发展、省广股份、银润投资以及初灵信息等上市公司有关方面涉嫌违法稽查立案，暂停审核。
4月2日证监会官网披露，鑫富药业因标的公司会计基础薄弱，内控制度与上市公司的规范要求差距较大，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（七）项的规定，未通过证监会审核。毫无疑问，鑫富药业4月3日、4月4日连续两天跌停。
尽管重组存在重大的不确定性，“上市公司的重组也提供了套利机会，如果对重组敏感，提前布局一些重组股至少有40%的利润。”一位对重组股有研究的深圳私募老总对本报记者表示，投资重组类股票有三个要点，重组时间节点、重组方案以及是否通过证监会审核。
