本报记者 郝静 上海报道
4月10日，仪电电子(600602.SH)拟以4500万元分别收购陈忠伟和聂永荣持有的上海鑫森电子科技发展有限公司各24.5%的股权和上海佳育投资管理有限公司持有鑫森2%的股权，收购完成之后，仪电电子将成为鑫森电子的控股股东，同时将由传统元器件向系统集成和智能产品应用的方案提供服务方向转型。
然而，这家鑫森电子的控股权是今年2月刚刚从上市公司宁波GQY（300076.SZ)剥离出来，4年来经历了两次对赌协议，股权价值从1695万到2743万再攀升到4500万。从1月到4月，时隔3个月，51%鑫森的股权价值就增加了近2000万，这是何故？不仅如此，鑫森电子在去年年底一度面临管理层撤出的风险，并且同样是去年12月31日的财务数据，两家会计师事务所却给出了两个不同的版本。
鑫森股权腾挪谜题
在鑫森电子网站首页之上仍然挂着宁波GQY的友情链接的时候，鑫森已经义无反顾转投仪电怀抱，是为何故？
宁波GQY内部人士透露：“鑫森方面确实业绩完成了对赌承诺，但在2013年底的时候，陈忠伟向我们反映说经营的压力太大，希望上市公司方面接管接下来的经营，但上市公司经过考量，觉得如果对方经营团队完全撤出，渠道由我们来接管的话，后续的经营无法保证，因此决定还是转回给原股东。”
鑫森电子成立于2010年1月，截至今年3月31日的注册资本为2000万，总资产6714.5万，净资产3165.3万，主要业务为校园信息化智能教育设施解决方案等等，计划向教学与管理及教育云服务软件等领域拓展业务。目前公司大股东是上海佳育投资管理有限公司，实际控制人陈忠伟，持股比例为51%。
鑫森电子拓展速度非常之快，成立短短几个月时间就先后在徐汇、长宁、虹口、静安、嘉定、崇明、宝山、松江等教育局中标，而从2010年8月初开始，宁波GQY经过几轮谈判，以3000万的总估值取得了鑫森51%的股权，然而在承诺的3年期满之时，宁波GQY却出人意料地将股权卖回给原股东，背后有何蹊跷？
股份回售的股权是2743万，宁波GQY并未亏本，而以此来算鑫森电子的整体估值已经增至5378.4万，然而3个月之后，仪电电子又接手了这51%的股权，这时的定价是4500万，较净资产溢价286%，换算成100%的估值则是8823万，3个月时间，估值增长了3445万之多。
然而，这家成立时间不长的企业盈利情况并不稳定，过去4年的主营业务收入分别是4046万、8112万、12189万和9647万，而今年1-3月份主营收入仅有1799万，4年对应净利润则分别是357万、550万、606万和771万，今年头3个月共完成106万净利润。今年鑫森电子刚刚完成了对上海合盈信息技术有限公司的股权收购，实力进一步壮大。而鑫森在2012年和2014年1-3月份的经营活动现金流为负数。
如果说高溢价来自于刚刚并进去的上海合盈，其在今年一季度末的净资产仅仅为384万，收入利润情况良好，而经营活动的现金流为-46.5万，似也难以支撑如此高的估值。
宁波GQY内部人士表示：“鑫森如今卖给仪电的资产可能和我们当时并不完全一样，包括一些新的资产，这导致估值和我们当时不同，毕竟他们现在做的业绩承诺和我们当时也不一样，所以没办法简单下结论。”
一位接近仪电的人士则表示：“起初也觉得估值差得确实有点大，但考虑并进了合盈的因素，以及双方严格规定的对赌协议，风险因素应该是在可控区间。”
“鑫森前3个月业绩下降是因为行业淡季。”仪电电子董秘赵开兰表示，“主要是因为鑫森新并进来这家企业业绩不错，所以给予了一定的溢价，而且人家既然卖股权，也是需要一定的激励，所以我们的投资部给出了比较严密的条款，人家也是看中了我们的国企背景才愿意和我们合作，在上海的渠道方面是一个互补效应，业绩上是一个补充。”
与宁波GQY对赌协议是：2010年至2013年净利润分别不低于400万、520万、624万和748万，事实上从最后的业绩完成情况，每年都超额完成了目标。而仪电的对赌条款则更加细致：2014年实现主营业务不低于1.3亿，此后4年每年增长不低于10%，5年累计净利润需达到7326万，低于承诺部分需以现金补足，而如果超额完成利润的45%可优先进行现金分红，若未来3年净利润增长均达到或超过20%，仪电承诺于2017年以现金方式收购鑫森不超过15%的股权，并进一步考虑股份转换计划。
财务数字打架？
本报记者发现，同样是2013年12月31日的数据，两家公司的两家会计师事务所也给出了不同的版本，宁波GQY方面报告是由立信会计师事务所姚辉和杨志平审计，仪电方面的报告是由上会会计师事务所的池溦和耿磊完成。
同样对比2013年12月31日的数据，宁波方面的应收账款是848.6万元，而仪电版的应收账款则是791.6万元，在其他应收款方面，宁波版的数字是162.5万，仪电版数字是145.2万，这导致了流动资产项有约74.3万元差额，在固定资产项目也是货不对账，宁波版数字是32.2万，而仪电版为33.5万，总资产宁波版为6813万，而仪电版为6751万。
再来看利润表，资产减值损失仪电版是9.73万，而宁波版则为-10.3万，在2012年的该项当中两者差额也在30万左右，营业利润仪电版为808.1万，而宁波版则是827.7万，甚至同一年缴纳的所得税费用也是两个版本，仪电版为156.4万，宁波版则是159.4万。现金流量表两者数字完全一致，并无谬误。
本报记者向宁波GQY方面提问，内部人士表示或许是资产标的不同，但为何现金流量表却完全一致？赵开兰表示：“因为不同会计师事务所统计的口径存在不同，双方也是不可能看对方数据的，所以数据会存在一定的不一致性，我们相信会计师的专业，有自己的印章也是要为自己的审计结果负责的。”
事实上，仪电电子目前被市场看做是仪电集团整合新业务的最大平台。据其内部人士透露：整合方案是大股东向仪电电子注入旗下资产，而仪电则向集团转让非主营业务资产；仪电集团出售资产获取资金再对外购买质地优良的民营企业股权，注入仪电电子。
赵开兰评价说：“国资重组的动作最近特别多，说法也很多，像飞乐音响现在正在停牌，那么我们股票还可以交易，可能就有些资金进来，但集团整合的事情，我没有听说。”
在收购鑫森电子51%股权同时，仪电电子还向大股东转让了金桥地块的金穗路1398号全部土地与其所有相关的建筑和配套设施，该地块此前是用于其持股43%的松下等离子显示器生产线的厂房，然而2012年经历行业低谷已全面停工闲置，评估价值约5亿，该议案有待股东大会通过。
除剥离非主业之外，仪电电子自身的收购行为也不断，在今年1月与关联方思佰益仪电股权投资管理有限公司和善拓投资以“老股收购+现金增资”的方式获取杭州智诺英特股权，进军智能安防领域，其中业绩对赌和收购方式的创新也颇具看点。“我们现在的产业布局主要是智能安防、消费电子和特殊电子三大板块，杭州项目是基金会那边谈的，而最新鑫森是我们投资部门去谈的，渠道不一样所以合作的方式也存在不同。”赵开兰最后指出。
