本报记者 郝静 上海报道
6月12日，停牌两个月的道博股份（600136.SH)宣布以发行股份及现金支付的方式，以7.8亿元收购浙江强视传媒100%股权，同时配套融资2.6亿元，公司主营业务将由磷矿石贸易变更为电视剧制作、发行及其衍生业务，纵览强视传媒股东名单，著名青年演员杜淳、叶璇等现身其中，齐享资本盛宴。
“我们就是要快！”道博股份董秘办内部人士坦言：“你可以看到，我们并没有像其他企业一样先发预案再发草案，而是把所有工作都做好，直接出了一份草案，应该不会再调整了。目的就是尽快送证监会审核，磷矿上下游目前都在下滑，利润越来越低，未来电视剧这块肯定要超过磷矿。我们近期工作量很大，现在就是等27日的股东大会通过。”
IPO转道并购暗藏风险
天下武功，唯快不破，继二度折戟收购湖北省科技投资有限公司，和兵败贵州盘江民爆有限公司三次并购失败之后，道博股份此次已不能再输。
据本报记者了解，并购标的强视传媒在2011年末已进入上市辅导期，机构和自然人股东扎堆进入皆是此时，而为何却在两年多之后才进入资本市场？据接近公司的人士表示：公司当初确实打算IPO，但因为排队的太多了，后无奈放弃了自行上市的计划。
“只能说是双向选择吧。”道博股份董秘办人士坦承：“我们内部也是请了专业人士进行预判，和其他上市公司的并购方案作了比较，最终作出决定。”2011年11月，强视传媒进入上市辅导期，且经过东阳市有关部门的上市认定，2012年-2014年享受上市辅导期税收优惠，税收优惠期结束后是否存在业绩下滑风险？
和同行比较，强视传媒的毛利率较之华策、光线等明显偏低，目前销售毛利率在44.31%左右，强视传媒的经营风险还不止于此：事实上，强视传媒从2012年以来取得发行许可证的电视剧部数和集数都在直线下降：2012年6部电视剧共计224集，其中主投和参投各半，而2013年取得许可证的仅3部88集，全部是主投，集数缩水了60%，而进入2014年，目前已取得2部65集的发行许可证。
目前，电视剧《爱了别再说痛》和《绝命追踪》已完成，均为主投，《新金粉世家》等另外6部电视剧已备案公示或在拍摄过程当中，而这些囤积剧集变成了财务报表上的存货。
本报记者统计，存货2012年和2013年分别是1.87亿元和1.85亿元，应收账款则分别是1.05亿元和1.23亿元，两部分合计已经占到了总资产的81.6%和89%之高，账面货币资金却仅有2000多万元，资金链存在断裂的危机。
可以佐证的是，进入2013年末，强视传媒频频与中国银行东阳支行接触，分别以应收账款、电视剧播放权转让应收款和借款、贸易融资和其他授信合同提供合计约有5110万元的借款及担保。近年来经营活动产生的现金流为负值，2012年和2013年分别是-6151.2万元和-789.5万元。
道博股份方面表示：“对影视公司来说，前期主要是磨剧本的时间很长，内部有一个审核委员会，外购自制都好，可能写出来被毙掉了，从制作到发行，这个环节风险并不大，强视方面是甲级制作许可证，拍一部报备一次就可以。你看到资金链紧张是因为影视公司前三个季度在大量投入资金，可要到年底才实现收入，而回款还需要时间，而这方面确实存在风险。可一旦要拍出来一部像《宫锁心玉》这样的热门剧集，销售快不说，首轮、二轮还有版权的衍生收入就会像发掘了一个金矿！”
如其所言，2013年对最大客户天宝华映影业投资（北京）有限公司的销售额3301.89万元，占总销售的逾四分之一，居然是十几年前的一部电视剧《金粉世家》的衍生收入。2013年，强视传媒分别确认3500万元的衍生业务收入及应收账款。而这3500万元目前仍然是应收款状态；2012年的第一大客户是湖南华悦投资有限公司，这2452.83万元的销售额同样是来自于《聊斋之狐仙》的衍生收入。而这部分收入何时收回现款？道博股份方面表示：“可能要较长的时间，需要问过中介机构才知道。”
费用管控亦有问题，管理费用较之同行明显畸高：以电视剧龙头股华策影视来看，9.2亿元的营业收入对应了7596.29万元的管理费用，而强视传媒仅1.34亿元的营业收入却有2611.86万元管理费用，而华录百纳3.78亿元营业收入对应2014万元管理费也明显低于强视。道博股份董秘办人士对此表示：“2013年2-3月，强视传媒高管实施股权激励，强视传媒在2013年一次性计提了640.74万元管理费用，或与此有关。”
要钱还是要股权？
除此之外，上市公司还存在实际控制人变更的风险。本次交易完成后，新星汉宜直接持有道博股份423万股，占上市公司股本比例的23.52%，而游建鸣与金华东影将合计持有上市公司20.14%的股份，持股比例已非常接近。
道博股份董秘办人士表示：“对这个问题，我们也做了相应承诺，自本次交易完成之日起的36个月内，未经道博股份书面同意，游建鸣与金华东影不通过任何方式（包括但不限于增持、协议、合作、关联方关系、一致行动等）主动扩大对上市公司股份的控制比例以谋求对道博股份的控制。”
本次交易，道博股份拟发行5361.7万股股份购买游建鸣、徐卫锋、徐志明、王学伟、胡一朦、朴时演、杜淳、刘朝晨、靳东9名自然人及乐视网、同禧投资、永宣投资、博大投资、信中利、金华东影6家机构合计持有强视传媒80.77%的股权，支付1.5亿元现金购买游建鸣、徐卫锋、李波、叶璇、王学伟、胡一朦、王鹏、朴时演、杜淳、刘朝晨、靳东11名自然人及乐视网、同禧投资、永宣投资、信中利、金华东影5家机构合计持有强视传媒19.23%的股权。
各股东入股价格各有不同： 2012年强视整体定价3.8亿元，2013年2-3月，金华东影以每股14.79元、14.27元受让游建鸣部分股权及对强视增资，系对核心管理人员进行股权激励，同在3月，青年演员靳东以每股注册资本32.43元进入，这时整体估值为5亿元，而在2013年9月，强视传媒以2013年3月31日为改制基准日进行评估，评估价格又变成2.49亿元，而在一年后注入上市公司之时，整体估值又变成了7.8亿元。
除靳东入股价格偏高之外，其他股东的入股价集中在24.6元左右。对重组中选择现金对价还是股票对价则各有不同，叶璇、李波、王鹏选择了套现，而乐视网等机构及靳东、杜淳则既要钱又要股票，博大投资则只要了股票。
目前，叶璇1000万元的2.63%股权变成2055万元， 而杜淳的327.5万元则变成了127.7万元现金和45.6万股，股票价值目前乐视2000万元变成约282万股。游建鸣58.56%股权获得现金7372万元和股份3259.8万股，粗算杜淳身家跃升至810万元，而乐视股票市值约为4224万元，而强视老板游建鸣身家已暴增至5.6亿元。
对此道博股份董秘办方面评论说：“对价选择是当时和他们一家家谈的，都是他们自己的选择，要钱还是要股票？要我说肯定还是股票合算。”12日，道博股份涨停报收，收盘价格13.98元，较之增发价11.75元已溢价19%。
