本报记者 郝静 上海报道
7月5日，停牌3个月之久的昆百大A(000560.SZ)揭开了重组的神秘面纱：公司公告称交易标的资产主要为深圳周氏投资有限公司控股的周大生珠宝股份有限公司100%股权，初步方案为:拟通过向特定对象非公开发行股票和支付现金购买标的资产股权。零售股转型珠宝股，欲抢滩珠宝市场高达千亿的份额。
然而在7月8日，重组对方周大生却在官网上挂出了一则公告，称：“公司拟反向收购上市公司昆百大A，借壳上市，业务和经营状况良好，销售额大幅增长。究竟是收购还是反收购？”似乎成了一起罗生门。另据了解，周大生早在2012年下半年就进入上市辅导期，但由于一起波及甚广的黄金掺假事件而被喊停，此次重启上市计划究竟意欲何为？节外生枝，昆百大A停牌前日的离奇万手卖单亦被指涉嫌内幕交易。
黄金掺假IPO遇阻
是的，收购对象不是周大福，不是周生生，而是来自深圳的周大生。虽然名字看起来似乎有山寨之嫌，但发展规模和速度均不逊色于正版周氏。
根据昆百大A方面披露的信息：截至2013年12月31日，周大生拥有终端店铺超过2000家，覆盖了全国近300多个大中城市。而同期周大福截至3月底的全国门店数为2077家，老凤祥银楼在去年年末的网点数量为2624家。
本报记者查询深圳信用网发现，周大生的法人代表为周宗文，投资总额6亿，目前股东结构为深圳周氏投资有限公司67.5%，AURORA INVESTMENT LIMITED出资25%，深圳金大元投资有限公司出资7.5%。其中周宗文持股周氏投资90%。
2012年12月10日，周大生公告已接受广发证券股份有限公司的辅导进入上市辅导期，然而就在短短的3个月之后，周大生的发展轨迹出现了转折，央视“3·15”晚会曝光了黄金掺假事件：记者在廊坊周大生黄金专柜以5838元购买了一条千足金项链，并在随后将其送到国家珠宝玉石质量中心监督检测，结果发现，号称999足金的项链纯度为994.4‰，铱的含量竟然大于1.4‰，而在几件其他品牌的送测首饰当中，周大生的含金量也是偏低。
遭遇危机后的周大生在全国范围内大范围下架，包括北京、南京、廊坊、南昌、兰州、长沙等地，消费者也纷纷退货了之。而彼时公司已经进入IPO的关键环节，根据3年内不得有重大违法违规行为的IPO相关规定，周大生的上市之路暂时画上了句号。
从其店铺的扩张速度也可一窥究竟：“千店计划”一度是周大生掌门人周宗文引以为傲的扩张战。据周大生内部人士透露：自1999年在北京王府井开设第一家专柜，从2007年至2012年5月，周大生加盟商数量和加盟店数量分别增加了7.5倍和4倍，到2012年5月，周大生突破2000家连锁店，而这个数目两年以来再也没有大幅增加。
快速扩张之下，周大生自身存在的经营管理方面的漏洞也在逐渐放大，从经营模式上来看：周大生并无自己的工厂，所有产品均交给生产加工企业代工，公司总部只是纯粹的品牌运营和珠宝零售管理，无论在渠道或供应链管理还是质量控制方面都存在一定的风险。
此时昆百大宣布收购周大生，迅速被市场解读为周大生方面资金存在缺口。记者询问昆百大方面，证券事务代表解萍表示：“相关的资产评估工作还在进行当中，我们已经努力加快进度了，但他们的资金状况，在财务报表还没出来之前，没有办法回答，还是请持续关注我们的后续公告吧。”
深圳信用网站同时显示：周大生拟建设坪山新区周大生珠宝产业园，该产业园集全国连锁经营管理中心、生产制造中心、创意设计中心、供应链管理服务中心于一体，项目总投资为8.65亿元，然而对于此项目的描述无论周大生方面抑或公开信息均未有提及，这是否会是此次昆百大投资的项目之一？
也许是为了回击市场上的种种猜疑，周大生在其官网和官方微博均发布声明，称业绩良好，公司拟反向收购昆百大，借壳上市。事实上，此时距离昆百大停牌已有3个多月，为何双方口径存在差异？如果反收购事宜为真，身为上市公司的昆百大是否又有涉及虚假陈述的嫌疑？
百亿借壳被疑走漏风声？
本报记者将种种疑问告知上市公司，解萍方面表示：“两者之间并不矛盾，我们的公告说是增发收购资产，而究竟借壳与否是取决于对方的资产量是否超过我们，如果周大生资产超过我们，增发后实际控制人变更就构成借壳，但现在各项资产评估都还没出来，所以这个问题我们没有办法回答。”
首先来看壳资源昆百大的基本状况：2013年末，其总资产规模为48.15亿，较之2012年同期增加了21.84%，营业收入17.9亿，净利润7499.8万，同比各下降了35.31%和27.48%，最近三年的现金流均为负值，在2012年更曾高达-2.18亿，如果说周大生借壳或为资金之困，昆百大方面的资金状况也并不理想，公司担保总额已经高达净资产的92.28%。
而根据公开资料，周大生珠宝有限公司，注册资金4亿元人民币，集团总资产上百亿元人民币，是一家集钻石、宝石及玉石镶嵌首饰的生产、批发、零售为一体的多元化投资型集团企业，似乎资产规模确已超过昆百大。
从昆百大股东结构来看，大股东华夏西部经济开发有限公司持股24.4%，二股东西南商业大厦股份有限公司持股17.57%，而华夏西部同时持有西南商业大厦股份有限公司91.95%的股份是其控股股东，而其持有的全部股票都在36个月的限售期内，解禁日期是2014年12月27日。
与周大生一样，昆百大也并非首次筹划重组：从去年9月开始，昆百大已经开始筹备，3个月之后，重组失败，方案是拟向控股股东华夏西部非公开增发，购买其持有的昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司2000万元出资额。问及失败原因，解萍表示：“你可以看一下我们当时的资产标的，是涉房的项目，当时是国家政策放开了，我们也看到了招商地产发了一个预案，但后来经过研究和预判，我们感觉还是没有把握，出于审慎的考虑，就终止了增发，招商那个项目后来好像也是撤回了。”
昆百大目前的总市值为14.63亿，总股本1.7亿股，股本和市值较小，对于后续的资产注入和业绩提升均非常有利。谈及与周大生的接触，解萍坦言：“也说不上谁主动吧，应该说双方都有这个需求，但目前方案还存在不确定性，所以也不好说未来的产业布局。”
均经历过失败的两家公司此次是否能成功牵手还是未知，一则涉嫌内幕交易的消息又将昆百大送上风口浪尖：4月4日上午10点50分盘中出现1万手巨额卖单，导致股价从8.65元瞬间跌停至7.85元，此后又回调至正常区间，记者就此询问上市公司，解萍表示：“究竟是不是内幕交易，我们会把6个月的自查情况交给交易所，由监管层来定性，结果会在预案中出来，还是看公告吧。”
