本报记者 张学光 北京报道
在李剑阁执掌申银万国满一年之后，国内券商行业最大规模的市场化并购终于出炉。
7月25日，宏源证券（000562）对外披露了其与申银万国的合并重组方案，按照这一方案，申银万国将发行A股吸收合并宏源证券，申银万国将作为存续公司，新公司的总资产规模将达到919亿元，跻身国内券商行业的第一梯队；此外，两家此前均在经纪业务上具有优势的券商，其合并后在主营业务、经纪业务收入和营业部数量上都将跃居券商行业第一位。
更重要的是，此次重组完成之后，新的上市公司将改变单一证券业务的发展模式，转变成为一家金融控股集团，这无疑给予未来上市公司的业务以更大的想象空间。
李剑阁创新之作
2013年7月，李剑阁空降至申银万国担任董事长，此前担任汇金公司的副董事长，而更早前，李剑阁曾历任证监会副主席、国务院体改办副主任以及国务院发展研究中心副主任等职务。
在李剑阁执掌申银万国初始，市场就猜测其以一个副部级的身份执掌一家券商，主要任务是推动汇金系金融资产的改革，而申银万国和宏源证券的重组显然是重点。
“去年有人猜我来申银万国是不是带着任务来的，确实不是，申银万国早就想上市，这次重组完全是出于双方自主的意愿。”时隔一年之后，李剑阁以这样的一个重组方案交出了自己的成绩单。
最终确定下来的合并方案是：申银万国向宏源证券全体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的宏源证券全部股票；合并完成后，申银万国作为存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，宏源证券则终止上市并注销法人资格；申银万国的股票包括为本次换股吸收合并发行的股票，将申请在深交所上市流通。
按照此次的方案，宏源证券的换股价格以定价基准日前20个交易日A股股票加以均价，即8.3元/股为基础，在此基础上给予20%的换股溢价率确定为9.96元/股；而申万的发行价格则以财政部核准的评估结果为依据，确定为4.86元/股。
按照双方确定下来的价格，本次换股吸收合并最终的换股比例为1：2.049，即换股股东所持有的每股宏源证券A股股票可以换得2.049股申银万国本次发行的A股股票。
在此次并购方案中，重组双方创新性地提出，未来新公司将形成“投资控股集团（上市公司）+证券子公司”的母子公司双层架构，而这个架构也是此次重组方案中的一个特殊设计。
按照公司方面的解释，这一架构将改变此前上市公司单一依靠证券业务的发展模式，重组后作为上市公司的投资控股集团，在整体业务布局上更加便于实现多元化经营，有利于提升盈利能力，增加企业盈利的稳定性；同时，也有利于拓宽融资渠道，提高负债比率和经营杠杆。
更重要的是，这个架构将有利于新公司实施“一体化战略”构想，在巩固和扩大证券业务优势的同时，进一步吸纳银行、保险、信托和租赁等金融业务资源，建立起以资本市场业务为核心的纵向一体化金融服务全产业链。
而汇金公司对于新公司的最终定位，就是成为金融资产证券化的重要平台。
不过，生于1949年12月的李剑阁在今年年底就将满65岁，按照一般副部级干部的退休年龄，在李剑阁完成此次两家券商的重组之后，或将准备退休，至于未来这艘巨轮交由谁来掌舵，目前还没有明确。
经纪业务巨无霸
申银万国和宏源证券的合并，无疑会诞生一个新的行业巨无霸。
截止到2013年12月31日，申银万国的营业收入为51.26亿元，宏源证券的营业收入为36.69亿元，分别位居券商行业的第10位和第11位；而在代理买卖证券业务净收入上，申银万国去年的收入为30.33亿元，宏源证券的同期收入为12.86亿元，分别位居行业的第8位和第17位。
按照宏源证券方面的预测，合并之后的新公司在净资产和净资本方面将提升至行业第4位，而在营业收入和经纪业务收入上，都将超过目前行业排名第一位的中信证券和银河证券，跃居行业第一位。
此外，申银万国截至去年年年底拥有155家营业部，宏源证券则拥有90家营业部，如果加上两家券商分别计划在2014年新建的18家和49家营业部，合并之后的申万宏源证券将拥有312家营业部，这一数量将超过目前营业部最多的银河证券，成为行业内营业部网点最为庞大的券商；同时，由于申银万国的营业部主要分布在上海和长三角地区，而宏源证券的营业部则是在新疆具有绝对优势，两家券商整合之后，营业部之间的互补多于冲突。
不过，最大的优势也往往蕴藏着最大的风险，随着行业竞争的日益激烈，加之互联网金融的冲击，以往券商营业部依靠证券交易佣金维持生计的日子不复存在；反之，大量营业部和经纪业务人员占用着巨额成本。
根据两家公司所披露的数据显示，申银万国截至去年年底经纪业务人员数量为3078名，占到公司总人数的57.75%，而宏源证券同期的经纪业务人员数量为4070人，占到公司总员工数量的76.12%。
对于合并之后多达7000多名经纪业务人员，仍将面临一个经纪业务降本增效的问题。
“在人员上，我们认为不是多了，而是少了。”宏源证券董事长冯戎称。
一加一能否大于二
在此次合并之后，尽管在体量上已经比肩行业领头的中信证券，但是，如果按照汇金公司对于新公司的金融资产证券化平台的定位，显然不止于现有规模。
在未来业务上，宏源证券方面希望能够通过这次合并实现优势互补，将原属两家公司在研究、资管、固收、新三板和国际业务等领域的领先地位进一步巩固，实现“一加一大于二”的效果。
“纵观整个国际的金融史都是一个并购史，金融行业的发展一定要通过并购来做大做强资金，来满足客户的需求，中国也不例外，在证券行业也是一个并购的历史。”在冯戎看来，未来“一加一能不能大于二”取决于很多因素，新的公司能否有一个好的机制；第二个是两家公司在业务上能不能有互补性，这将直接决定后果；第三个就是申银万国和宏源证券都是汇金实际控制人旗下，企业文化都有共同之处，两家兄弟公司的整合成本和代价是最小的。
“只有基本面的变化才是影响公司股价的根本，这个改变体现在哪里，比如说双层架构的设计，以前不管是申银万国还是宏源证券自己都做不到，比如汇金公司的金融资产证券化的平台，两个公司自己都做不到。”申银万国研究所所长陈晓升认为，这次两家公司的合并重组不仅体现在机构、人员和业务的并轨上，更重要的是，新公司将以此为契机推行以市场化运营机制为特征的金融国资改革。
