华夏时报记者 郝静 上海报道
8月13日，上交所在公告事后审核当中，关注到大连控股(600747.SH)在披露预测性信息时存在违规，对相关责任人采取了监管措施。
涉嫌违规的是大连控股此前5日的一条投资公告：公司“拟以可转债形式入股深圳市景良教育科技有限公司。景良教育承诺在未来3年平均完成不低于7亿元的利润目标，且2014年利润不低于5亿元。”
大连控股证券事务代表马翀告诉《华夏时报》记者：“事情本身没什么，是要求我们对于对方的基本情况和业务模式做出一个补充，我们很快就提交了。”方案的特别之处在于，是标的公司股东向上市公司发行可交换债，而景良教育开出的定价依据也令人咋舌，未来3年平均利润的12倍，约84亿价码！
背后实为富士康？
这个天价不禁让人浮想联翩，来看这份协议内容：大连控股同意以可换股债权的方式在未来3年内收购景良投资公司持有的深圳市景良教育科技有限公司不低于20%、不超过51%的股权，价格以整合完毕后经审计的、未来3年平均利润的12倍整体作价为依据，双方对赌承诺是“平均完成不低于7亿元的利润目标，且2014年利润不低于5亿。”
虽然目前大连控股并未给出实际投资额度，如果以84亿估值粗略来计，20%-51%股权价格则是在16.8亿至42.8亿之间，如果以上市公司在2013年末12亿总资产来看，则可视为景良教育借壳上市。
然而从大连控股方面披露的信息来看，这家景良教育成立于2014年7月23日，至今还未满月，注册资本1000万，究竟是何方神圣？
记者在全国企业信用信息公示系统中未有所获，百度搜索到一家景良教育主要是做网络课堂、在线教育，网站信息称：景良云教育是由富士康科技企业集团联合多家机构共同运营。而在上市公司7月1日的公告中，亦指“拟参与投资深圳市景良云教育有限公司”。
究竟这两家景良教育是否是同一家？富士康又与其有何关联？记者拨打该网站电话，工作人员表示：会有专门人员回答你的问题，并对公司何时成立的问题表示不知情。
从披露信息来看，景良教育的股东分别是景良投资和景良基金，分别持股60%和40%，景良投资董事长廖黎辉，其两位顾问鲍诗词、黄进城来自富士康，顾问之一乔伟创立的乔伟教育正在景良教育此次收购的名单之列。
12家教育机构加盟借壳
根据上市公司最新信息：景良教育与众多教育机构谈判，目前已经和11家机构完成了利润承诺协议的签署，9月完成一轮整合，9-12月发起第二轮整合。而对于这家景良教育如何整合教育资源，如何打通线上线下业务的全产业链，公告中并未提及。
记者试图询问上市公司其商业模式详情，马翀回应：“还是问领导吧，领导在外出差，我这边回答不了。”
景良教育目前洽谈的进度是：与11家机构签订协议，19家意向明确未签，11家初步接触意向强，5家不拒绝，46家机构全部加起来利润预计是7.53亿，即利润承诺不低于7亿的理想状态。
从地域来看，这些民营教育机构分布在北京、上海、浙江、河南、山东、广东等省市地区，行业则囊括了幼教、小学、中学、成人教育、留学机构，甚至钢琴培训等等，可谓五花八门，无所不包。资产体量虽大，质量则良莠不齐，未来如何整合资产、统一财务制度并达到预定利润并装入上市公司，是并无多少教育背景的景良投资和大连控股需要联手克服的难关所在。
换股整合补贴现金流
记者拨打了位于广州的乔伟教育询问合作详情，工作人员给出了肯定的答复：“我们确实与景良教育签订了协议。”但对于合作细节，他却表示不便多谈，只表示：“你可以来我们这里实地考察。”
而另外一家亦在合作名单之上的幼教机构负责人老宋（化名）则给出了更多细节，老宋所在机构拥有幼儿园和小学部，他坦言：“之前和他们老总廖黎辉一起谈过，我河南一个朋友也参与了。我咨询过律师，对于一些问题还存在顾虑，目前正在考虑去深圳看看。”
根据老宋方面的消息，景良教育与教育机构之间采取的合作模式是换股。“他们主要做财务并购，方式是他们持有我们股票，我们持有他们股权，这样可以互相制约。然后他们整合几十家教育机构，打包在一起上市。他们现在有一家大连的上市公司，给出的时间表是明年上半年上市，不能再排队等了！”
老宋同时坦承，记者提出的教育背景和整合难度他也经常考虑，“比如说我们股权在他们手里，如果他们出现什么问题，我的企业怎么办？另外，如果上不了市，我的股权如何退出？这些都需要有相关条文的制约。”
景良教育对于受制于资金制约的教育机构也提出了优厚的条件，老宋坦言极具诱惑：“他们要看有发展潜力的，会注资，比如说本年度盈利了，可以给予4倍净利润或者10倍现金流的注资，因为他们有大连那家公司的资金支持。”
而借壳的主角大连控股则在两个月之前刚刚拿到了13.7个亿的增发资金，来源是对大股东大显集团的定向增发。回首近年来大连控股的动作，可谓是一直在转型，从未被超越：2006年之前从事电子元器件和房地产，2011年正式转型金融和矿业，2013年凭借出售房产扭亏；今年年初2亿出售诚浩证券，一季度亏损，并在近期进军P2P和成立贵金属贸易子公司。
而此次大手笔进军教育市场是否会为大连控股苍白的主业带来曙光？未来手握40多家教育机构股权的景良教育又是否能如愿撬动上市公司巨资？ 8月14日，大连控股收于6.15元，全日跌幅2.23%。
